浅谈外资银行法人化改制

　　吕进中

　　☆允许发行金融次级债，推动外汇、货币与债券市场的发展，主动适应外资银行改制后业务发展的新需求。

　　☆对外资银行总行所在地，外汇局在数据交流、信息共享、联动监管方面进行相应授权，建立有效的互动监管平台。

　　☆明确有关监管政策，完善监测制度建设。

　　☆引入外债分类监管模式，提高管理的针对性和有效性。

　　随着法人化改制的不断推进，作为我国银行业中的一个新近崛起的板块，在华法人外资银行对整个宏观经济的影响力将日渐增强。如何适应转制后外资银行新的经营模式与经营特点，协调本外币政策以保证货币政策的有效性，是需要研究的问题。

　　一、外资银行法人化改制的意义与影响

　　外资银行法人化改制的意义在于它有利于体现权责对等原则；有利于实施本土监管、强化监管力度；有利于节约监管资源，提高监管效率；有利于集聚金融资源，以及推进国际金融中心建设和国内金融体系的完善。

　　外资银行法人化改制的影响主要表现在以下几个方面：

　　(一)外资银行法人化改制增加了货币政策传导的不确定性，对金融市场深度和广度提出了更高的要求

　　在总分行制下，境内外资银行分行与境外总行关系较为密切。与境外总行之间的经营性资金调转，可以调节境内分行的日常流动性。中央银行的货币政策采取的是冲销式干预的方式，也就是通过公开市场操作调整所持资产的种类，以收紧或放松

商业银行的流动性，外资银行在一定程度上充当了“吸水池”的作用，一定程度上可削弱中央银行货币政策的实施效果。

　　法人化改制后的外资银行，能够更好地发挥其对市场价格信号反应灵敏的优势，促进货币政策传导渠道的多元化。但与此同时，改制后“伞状”管理下的外资银行随着业务规模扩大，也增强了货币政策传导的不确定性。此前，受经营条件、开放城市以及服务对象限制，外资银行规模较小，对中央银行货币政策的影响较为有限。随着经营区域、经营对象、经营币种等各类限制的逐步放开，外资银行业务规模和创新产品将以几何级数增长，这将较大程度地改变我国现有的金融组织体系、金融行为方式及银行业资产负债结构，从而使货币传导体系日趋复杂化。法人外资银行在华业务的扩张也将境内外金融市场更加紧密地联系在一起，增加了境外金融风险向境内渗透的可能性，同时开凿了我国货币政策向全球溢出的渠道。

　　外资银行法人化改制也对境内金融市场的深度和广度提出更高要求。以往受限于短期外债指标控制，外资银行在境外融资规模受到约束，难以便捷地从境内金融市场获取所需资金。改制后，外资银行需要调整原先的资金运作模式，较多地从境内金融市场筹措资金。伴随着外资银行业务的扩张，境内金融市场的深度与广度的不足将可能成为制约金融业平稳发展中的瓶颈。

　　(二)现行的外资银行属地监管模式难以适应法人化改制后组织结构的转变

　　目前外汇局对商业银行结售汇业务市场准入、银行自身外汇收支和结售汇业务的管理模式主要有两种。一种是对全国性商业银行的监管由总局直接负责，另一种是对地方性商业银行的监管由所在地外汇局具体负责。在外资银行以分行形式存在的情况下，由于各分行之间没有直接的管理关系，均是在本地经营的相对独立个体，因此，对外资银行分行的监管，采用的是对地方性商业银行的监管模式，由所在地外汇局实施监管。外资银行法人化改制后，对其即期结售汇市场准入、自身收付汇、结售汇综合头寸、挂牌汇价、短期外债管理等各项业务的监管，沿用了原外资银行分行属地监管的模式，即由法人所在地外汇局实施监管。前文提到，外资银行法人化改制后，其经营和组织结构由“散状”格局转变为“伞状”格局，这一格局的转变有利于监管部门节省监管资源，提高监管效率。但与此同时，与地方性银行相比，法人外资银行在各地均有分支机构，拥有跨区域经营的权利。从这个角度看，法人外资银行虽归所在地外汇局管理，但是其经营模式实质上是全国性的商业银行，因此，外资银行法人化转制后跨地区经营的模式对有效外汇监管带来了新问题。

　　(三)完善对法人外资银行自身收付汇和结售汇业务管理的重要性日益凸现

　　外资银行法人化转制后的业务扩张，将使其成为我国跨境资金流动的重要渠道，主要体现在两方面：一是代客资金交易，二是自身资金交易。随着各项业务扩张，法人外资银行将充分利用其全球网络优势，为越来越多的中外客户提供跨境的汇兑、结算、投资和融资服务，成为境内外企业机构和个人资金全球联通的重要渠道。法人外资银行业务的不断发展也推动自身外汇收支规模的增长，特别是随着金融业对内对外双向开放进程的加快和结售汇业务种类的不断增多，外资银行自身收付汇和结售汇的规模与范围都将日益增大，对外汇政策执行的效果也具有较大影响。加之外资银行熟悉境外金融市场的优势，不断创新金融产品，可以利用杠杆原理进行运作，扩大资金流动倍数。尤其是当我国宏观经济面临某种转折时，某些国际资本极有可能“默契地”借道外资银行成倍地加速进入或撤离，从而放大对我国的金融市场、

汇率稳定等方面的不利影响。因此，完善对外资银行自身收付汇和结售汇业务管理的重要性日益凸现。

　　(四)外债迁移增强了资本集聚和辐射功能，同时也带来管理的新问题

　　按照有关规定，外资银行法人化改制后，由法人机构承继原外债指标管理行或原境内分行的外债指标，并统一由法人机构报送外债数据。目前，已获批准转制的外资银行共17家，其中10家注册在上海，1家注册在深圳，6家注册在北京。截至目前，注册在上海的10家外资法人银行全部正式开业，其中8家银行已完成外债数据迁移，各地分行的数据统一归并至沪上法人机构名下。

　　改制后，由法人机构统一行使资金管理职能，上海资金吞吐功能不断强化。法人化外资银行对外债资金的依赖程度下降，外债规模有望缩减。为达到法人化转制对注册资本的要求，各外资子银行都得到了境外母行大量的资本注入，有效缓解了外债规模削减带来的流动性压力。此外，业务范围的扩大和机构网点的增加也强化了外资银行的吸储能力，资金来源以外债为主的局面正在逐步改变。外资银行法人化后，境外拆借、风险管理等职能将逐步向总行集中，总行从境外拆入资金后再调配给各地分行使用，这部分外债虽然计入上海外债总量，但覆盖范围遍布全国，使上海增强了作为金融中心的资本集聚和辐射功能。

　　外债管理责任转移，监管压力加大。外资银行法人化以后，外债数据核对、外债指标监控等工作全部由总行所在地外汇局承担，各分行所在地外汇局的监管职责相对弱化。这在客观上加大了外资银行集中地的外债管理的难度。一方面，外资银行总行所在地外汇局的工作量大幅增加，监管业务量与监管资源不足的问题较为突出；另一方面，外汇监管的集中化与银行经营的分散化也存在矛盾，有的外资银行管理总部与营运中心分设在不同的城市，总行所在地外汇局难以及时获取所需的各种监管信息。

　　二、有关政策建议

　　(一)允许发行金融次级债，推动外汇、货币与债券市场的发展，主动适应外资银行法人化改制后业务发展的新需求

　　外资银行法人化改制后业务快速发展将带动较大规模的资金需求，境内银行间外汇市场、货币市场应该成为金融机构融资的主要来源，特别是外资银行外债规模压缩后，境内银行间外汇市场发展的重要性更显突出。在目前流动性过剩情况下，应允许法人外资银行发行一定规模以人民币计价的金融次级债，既筹集营运资金，又可吸纳部分社会流动性。同时加快发展银行间外汇市场，减少外资银行对境外资金的依赖。针对制约银行间外汇市场发展的市场流动性不足和银行间授信制度不健全等问题，一方面需要加强银行间外汇市场在信用评估、授信制度和清算安排方面的制度建设，另一方面可研究考虑运用外汇储备建立平稳基金的方式，增强银行间外汇市场流动性。

　　(二)对外资银行总行所在地，外汇局在数据交流、信息共享、联动监管方面进行相应授权，建立有效的互动监管平台

　　针对外资银行监管属地模式在法人化改制后所面临的问题，建议对外资银行总行所在地外汇局进行适当授权，搭建总行所在地分局和分支机构所在地分局的互动监管平台。一是赋予总行所在地外汇局查询管辖外资银行全行结售汇业务数据和经营信息的权限；二是给予总行所在地外汇局对分支机构业务的异地检查权，或与分支机构所在地外汇局联合行使现场检查权；三是建立总行所在地外汇局和分支机构所在地外汇局的信息共享机制，通报分享监管中的新情况和新问题。

　　(三)明确有关监管政策，完善监测制度建设

　　目前我国对法人外资银行自身收付汇和结售汇的管理存在两方面的问题：一是缺少相应法规；二是监测手段不足。为此，建议根据中外资金融机构的不同特点，在当前

人民币升值预期仍较强烈的情势下，以要求持有最低外汇资本金为重点，协商调整现行的银行外汇综合头寸管理办法，及时出台涵盖各类金融机构自身收付汇和结售汇的管理办法，规范金融机构自身收付汇和结售汇行为。

　　(四)引入外债分类监管模式，提高管理的针对性和有效性

　　目前，上海既有股东背景各异的外商独资银行，又有由外资主报告行转变而成的短期外债管理行，也有差异性较大的外国银行单一分行。不同类型的银行在外债资金的来源和运用方面存在显著差异，外汇局在核定和调剂外债指标时，应针对各类银行的特点评估其合理的外债规模，切实提高外债指标的使用效率。