赵晓：交易产权与规则

　　赵 晓

　　最近，美国知名投资基金凯雷拟出资20亿元收购徐工机械82%的股权，却遭到湖南三一重工执行总裁向文波的公开指责，引发众多的关注和争议。可以将向文波的批评归结为三大指责：一是指责徐工被贱卖；二是指责徐工的并购对民营企业和国内企业不公；三是指责徐工的并购可能损害中国经济安全。

　　向文波并提出三个方面的问题供社会讨论：1、如何认识国家的经济安全和产业安全？2、如何保护和培养中国拥有全球竞争优势的产业，做大做强民族企业，将中国建成一个创新型国家？3、从产权交易层面如何建立规范的国有资产交易程序，确保国家利益不受损害？对于这三大问题在经济学界以及政策界都还存在着重大争议。

　　笔者这里提出一个有关“成熟市场”的分析框架来统一看待上述问题。众所周知，成熟的市场一定包括三个层面：第一，要有清晰的产权界定；第二，要有公正的游戏规则或者说交易规则；第三，要有必要的政府监管。如果这三项中缺一项，那么市场就会有这样或那样的问题。以这样的角度来看徐工并购的争论，我们就会发现，关键在于中国当前并购市场的非成熟性。

　　第一，清晰的产权界定。徐工的产权属谁，谁有权力决定卖徐工，以什么样的价格来卖？显然，如果徐工是一个民营企业，问题就非常简单，外人根本没有资格指三道四。可问题在于，徐工不是民营企业，它是国有企业。谁来主导徐工的并购呢？徐工自己，地方国资委？是又不是。主导徐工并购的一定是徐工的所有“利益相关者”，徐工的高管、地方国资委、国务院国资委、徐工的员工乃至徐工的同行。现在谁都可以对徐工的并购评头论足，这就足以证明徐工的产权是不清的。

　　第二，徐工被外资并购究竟应该在什么样的游戏规则或交易规则下进行，显然这在目前也是一个扯不清的问题。在国资委成立之前，国有企业基本上是“自卖自”。国资委成立之后，承担了国有资产流失之责，“内部人”主导的变革开始转向“出资人”主导。但是，国资委尽管出台了诸多国有企业改制的规范文件，但是关于国有企业改制的一种特殊方式——并购尤其是外资并购，显然还没有建立起清晰而规范的章程来。在这种情况下，徐工的并购只能是地方摸索着走，批评和争论也就在所难免。

　　第三，在外资并购方面，什么是必要的政府监管，什么是政府多管闲事？更是一团乱麻，因为政府以前甚至没有想过这样的问题，甚至于到底哪些是涉及经济安全的产业，居然也是糊涂帐。向文波说徐工是国家该管的行业，笔者以为实际上徐工不够格。国家要管徐工，唯一的理由只能是它是一家国有企业。

　　徐工并购案的争论反映的是当前中国市场经济转型期普遍的不成熟性，不仅在徐工并购的问题上是如此，在许多产业和领域的问题上也都有这样的特点。虽然中国已经成为一个初步市场经济的国家，但是，产权不清、规则不全、监管不善仍然是制约中国市场经济发挥资源充分配置效果的三个主导方面。相比之下，随着民营企业和外资企业比重的提升，产权问题开始减弱，但是国有企业的改制仍然任重道远，而规则的不全以及监管不善将越来越成为中国市场化进程中的主导问题。

　　过去，中国市场化改革比较注重价格的放开以及产权变革，却不太注重交易规则的健全以及政府监管的完善。这是因为中国的改革受到了新制度学派的影响。

诺贝尔经济学奖得主、制度经济学大家科斯就明确指出，交易高于产权也高于规则，因为交易过程中可以逐渐地明晰产权以及完善规则。无疑，科斯的话是对的，所以中国发育市场交易成为改革的主导。但是，另外一方面，交易如果要保证公平与效率，那么产权、规则也都是重要的。尤其是当有关交易的争论纷纷，乃至使得交易无法进行下去的时候，改革者将不得不停下来重新思考产权变革与交易规则的完善问题。从这个角度看，中国改革是越来越进入深水区了。