董事会：董事职业化 一剂猛药破解中国经济沉疴

　　——中国董事职业化研究第一人朱长春专访

　　文/张悦

　　朱长春：上海通商投资研究所首席经济研究员，致力于公司管治与董事权责专业研究，被英国、新加坡、中国香港等地区董事职业化标准组织赞誉为大中华地区董事职业化标准 第一人。

　　中国股市、国有资产改革、银行业监管等一系列中国经济的迷局与困境至今坚冰重重，在众多官方和

　　学术界开具的诊断和药方中，一个来自民间学术机构的声音另类而坚定——董事会的作用和董事职业化的执行至关重要，下可解决中国微观的公司治理问题，上能开启中国宏观经济的规范化之路。

　　2005年1月15日，《董事会》杂志特约记者，在上海市衡山路199号唐韵茶馆内，对“董事俱乐部”举办的董事职业化标准专题讲座的主讲人，上海通商投资研究所首席经济研究员朱长春先生进行了独家专访。

　　《董事会》：我对您今天用形象的比喻来形容企业治理结构印象深刻，您为何会如此强调董事会中董事职业化的作用？

　　朱长春：一个企业就是一个人，企业之“大脑”是董事会，企业之“心脏”是总经理，企业之“五脏六腑”是各职能部门，企业之“免疫力系统”是监事会，企业之“神经系统”是公司法人治理结构。反思我们的国有企业，董事会工作往往被总经理代替，监事会往往是空设的，在这样的形势下，竟然宣扬出什么强强联合？我国有很多具备相当规模的“大”企业，至于企业之“强”的说法是难以恭维的。显然，企业之“强”在于其“大脑”的战略决策能力，只有我们的国有企业董事会的董事具备了职业化水准，才可能建树出智慧型的“强”企业！

　　《董事会》：中国上市公司的信誉问题已经严重影响了中国股市的发展轨道，为什么您认为您所倡导的“董事职业化”是破解之道？

　　朱长春：这是最让我们担忧的，中国不是没有干净的上市公司，只是极少。怪谁？怨谁？第一责任在于政府，没有正确的引导投资者和企业往正确的道路行进。比如，从一开始颁布的什么“独立董事制度”就是违背市场经济规律的。独立董事凭什么努力工作？他是圣人吗？肯定不是。他会因为“车马费”就为企业提供有价值的战略决策吗？他从谁的手里拿走酬劳？他真的具备独立地位吗？所有这一切都必然会遗患市场。中国有几家银行的公司治理结构是合理的，有几家银行董事会董事是经过董事职业化标准专业训练的？商业银行是企业，董事如果不“懂事”，法人治理结构就不会合理，作为企业的“大脑”和“神经系统”是紊乱的，这是多么危险的征兆。再深入解析名不副实的监事会，那可是“免疫力系统”，我们务必要审慎思考啊！我们应当注意到，企业有两个权，所有权和经营权。MBA、EMBA造就了职业经理人，使中国诞生了一大批履行企业经营权职能的高层经理。可是我们却没有看到专业的、优秀的履行企业战略决策职能的所有权阶层人士。我认为，大多数企业从创业到辉煌，往往是公司老板个人英雄时代的具体表现，随着个人英雄时代的过去，企业就黯然失色了。从中我们发现，一个企业的真正寿命就是这个企业的老板的思维，老板的“头脑”，这是症结所在！无论这个企业聘任了多少人才精英在经营管理层，都无法改变这个现状。

　　《董事会》：“董事职业化”何以破解上市公司中“董事不懂事”的难题？

　　朱长春：就拿在董事会中最应起到作用却最名不副实的独立董事来说吧，到国内上市公司的独立董事有名无实的现象造成的根源是什么？首先，独立董事酬劳从哪里获取？是从上市公司掌权者手中获得，要么是董事长，要么是总裁。拿谁的钱为谁服务，独立董事从经济利益上不会为全体股东谋利益。第二，独立董事的酬劳是用“车马费”形容的，就是少得可怜的意思，独立董事又哪来的激情为企业提供真正有价值的战略决策服务？第三，独立董事固然有名望，有社会地位，但他们真的能够深入了解企业的实际经营状况吗？真的懂得企业的经营管理吗？真的具备董事职业化标准的运作能力吗？显然不可能都具有。那么何谈履行董事职能？

　　《董事会》：您在华东理工大学做专题讲座时指出实现董事职业化，国企改革将是天堑变通途！今天看到您是一位言辞犀利的人，在表达经济观点时锋芒毕露，那么您是如何看待国企改制的？

　　朱长春：国有资产改革和国企改革是一个意思。从专业角度分析，国企改革方向是正确的，只是手段和方式偏离了市场经济规律，致使国有资产流失严重，遭受公众质疑。改革开放二十多年来，国企改革一直在进行着。上世纪80年代，当时我们称为国营企业，然后是全民所有制企业。那是拨改贷、承包制、厂长经理责任制等等名词流行的阶段。特征是打破“铁饭碗”，增强企业活力。而后进入90年代，股份制改造、建立现代企业制度、集约式经营、集团公司等等名词逐渐流行，称为国有企业，成立了国资局。这一阶段的特征是引进国际先进技术、管理以及理念，开放程度越来越高，市场化概念逐渐普及。进入21世纪，国有资产改革出现的新问题凸显尖锐。新一届中央政府组建了国务院国有资产监督管理委员会(简称国资委)，这意味着国企改革进入了新的历史阶段。我想说，这是“分水岭”。

　　可惜我们的国资委近两年来干了些什么？他们紧张地忙碌着国企改制、企业重组、产权多元化、海内外招募高级职业经理人，近几个月来又开始什么力推部分大型企业整体上市等，忙得不亦乐乎。其实是事倍功半，“无用功”损失太可怕了。我留意到当初国资委成立时向社会公布国有资产账面数字是12万亿，2004年12月初公布的数字是9.2万亿。试问近3万亿资产巨额差异是怎么一回事？国资委成立至今展开的一系列动作其实是“换汤不换药”，既然国资委是代表国家和人民履行出资者职责，依照市场经济规律，那么对国有资产监管就应当是“董事”和“监事”，特别是董事。可是国资委却以职业经理人为重点，什么高管啦，什么总经理、副总经理、财务经理之类的，简直是本末倒置！企业改制和重组、产权是否多元化，是否需要招募职业经理人，是否需要上市等，那些都是根据企业实际情况需要而定，是企业经营管理战略，拿这些动作当成国企改革的政绩宣扬，是不妥当的。

　　《董事会》：依照您的说法，董事职业化是国有资产改革的关键，那么国际上有成熟的范例参照吗？贵所被外界称为大中华地区董事职业化第一标准机构，为此做了哪些工作？

　　朱长春：我只不过像郎咸平教授一样说了几句实话而已。建立现代企业制度，必须谈公司法，国企改制也同样是依照公司法和符合市场经济规律来展开动作。公司法内容的核心部分就明确指出公司股东大会、董事会、总经理、监事会等职能(决策、执行、监督)是相互制衡的。从公司层面上看，代表出资人履行权责的是董事。董事会是企业之“大脑”，董事执业能力决定了企业的“智慧程度”，董事工作基准显然是动态的“思维运动规则”，是战略决策层，而不是以总经理为首的经营管理层，不是以经营手段和企业管理制度为工作基准。因此我们可以肯定，国有资产监管的首务是对企业“大脑”的监管，对“神经系统”的监管。我们知道，在华人世界里，新加坡是以严厉法治著名的国家，淡马锡控股公司是履行新加坡国有资产监管职责的机构，他们不正是以“董事”的形式介入国有资产的监管领域的吗？再看香港长江实业(行情 论坛)集团2003年10月份公布的市值是5300亿港元，2004年11月份公布的市值是6300亿港元。这样的家族企业控制着如此庞大的资产王国，竟然是稳健成长，这不是值得考量的案例吗？他们的法宝是什么？他们都是从战略的角度配置了“董事职业化方略”，这就是摆在眼前的事实。

　　《董事会》：国有资产改革是与我国股市紧密联系的，您又如何看待连续三年多的熊市呢？

　　朱长春：是的，是打断骨头连着筋的关系。当初的国有股减持被炒得很热，而后是股市跌破两千点，一泻如注的熊市，到如今的一千两百多点。财经界的怪罪理论此起彼伏，什么国有股减持不应该，什么股权分置，什么诚信危机，什么关联交易，什么大股东独裁，什么资产担保风险，什么法制不健全，什么监管不严格，什么独立董事是“花瓶”，什么K线图没道理等等，各种观点都是振振有词。证监会也接连出招，就是没有奏效。“国九条”已经出台数月，国务院副总理和全国人大副委员长也公开发表谈话，可是股市阴霾依然难以消散。造成如今阴霾难散的尴尬局面，第一责任人应当是证监会，担当监管股市重任却心猿意马，点不到位。

　　中国证监会对上市公司的监管一直是局限在政策法令的监管状态，始终没有构建出市场化的监管机制，这就是根本原因。每当证券市场出现问题时，监管方式总是发布政策法令条款，然后是拿几个出头鸟式的人物开刀。层出不穷的问题也让证监会叫苦不迭，但他们为什么不想一想采取什么样的监管方式可以让很多问题不发生，因为很多问题本来就不应该发生。不管是证监会，还是证券交易所，对上市公司的监管应当着手于董事会(企业所有权人)，着手于公司治理结构，也就是监管上市公司的“大脑”和“神经系统”，这才是最根本的、科学的、有效的监管！也就是说，检讨上市公司的董事职业化水准，让其实现符合一定水准的公司治理结构，再加上监管政策法令的指引，这样不仅激活了上市公司成长业绩，而且证监会履行监管职责和能力得到了大幅度加强，这才是有的放矢。换句话说，上市公司“大脑”是智慧型的，“神经系统”是科学的，“免疫力系统”是强有力的，这样的上市公司公布的数字就必然具有公信力，这样的公司前景才会让投资者充满希望，股市难道还会偏离市场背道而驰吗？

　　《董事会》：前面我们一直围绕着监管问题谈国有资产和股市，那么您对中国银行业监管又有什么高见？

　　朱长春：自从2003年3月成立中国银行业监督管理委员会(简称银监会)以来，银行业监管迅速得到加强，不良资产衍生问题得到了遏制;另外一方面，我们却在2004年末看到媒体消息传出中国银行业四千二百多亿的信贷资产漏洞，身负剥离银行不良资产处置职能的四大国有资产管理公司也传出七百多亿账面黑洞，这又是怎么一回事？

　　综观银行业监管其实就是信贷资产的监管，而中国银行业信贷资产的监管问题，则主要体现在公司企业信贷业务方面。我们看到，银行对企业信贷业务主要采取资产担保、信贷员监管企业财务部的传统手段，而对企业经营项目好坏的监管却往往是次要的，这不能不说是一种悲哀。很显然，资金是企业的“血液”，银行业要监管其信贷资产，应当是介入企业所有权体系，那就是董事会，甚至是参与董事会，设置“信贷董事”。也有必要介入监事会，设置“信贷监事”。监管对象应当是企业的“大脑”、“神经系统”、“免疫力系统”，这才是市场经济的手段。大家不妨到美国、新加坡、中国香港去深入了解银行业的信贷资产运营策略，究竟与我们有哪些本质的区别。

　　《董事会》：今日倾听您一席不同凡响的言论，同时也看到您踌躇满志地推行董事职业化，祝愿您和您的团队一路走好，为中国经济发展做出应有的贡献！

　　朱长春：谢谢您的评价，我只想说一句古训：天下兴亡，匹夫有责！