董事会：从结构走向治理

　　坦白说，中国企业目前的改革，更多是一种“结构”建设，而这些结构如何能够良性有效运转，是摆在我们面前的课题

　　有人说21世纪最伟大的行动是完善公司治理结构，这对于经济飞速发展的中国企业而言，更是意义深远。但坦白说，中国企业目前的改革，更多是一种“结构”建设，而这些结构如何能够良性有效运转，如何能真正的从静态走向动态，完成“治理”的过程，是摆在我们面前的课题。

　　国资委在央企大力推动董事会改革试点工作已两年有余，回看已经取得的成果，大部分的新闻报道这样来描述：“已有近20家企业董事会的改革初见成效，大多数央企试点企业外部董事的人数占到了董事会的一半以上。”我们不难发现，这是一种静态结构的叙述，并没有更多涉及这些企业的董事会的运作方式。而有调查显示，在实施了董事会试点工作的企业中，董事会遇到的首要障碍是信息不对称，管理层并非由董事会授权和任命，而在董事会决策实施过程中，管理层故意隐瞒决策信息的情况更是多有发生。

　　在国资委的制度设计中，对于董事会特别是外部董事是有很高期待的，其希望外部董事可以发挥如下作用：实现企业的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。

　　这样的制度设想要真的发挥作用，至少要满足几个前提：其一，董事是专业、中立且勤勉负责的；其二，董事可以全面、真实地了解公司的状况并以此为基础进行决策；其三，董事可以全面了解经理层的管理状况并对其进行考核。而这样的前提，对于那些事务繁多、平均下来每年只有20多个工作日可以为公司工作的外部董事而言，似乎是不可能完成的任务。即使在管理层完全配合的情况下，实现这样的理想目标都有相当的难度，何况经理层常常为了使自己的方案能够被董事会顺利通过会有选择性地隐瞒风险信息。

　　英美公司在设立外部董事之后，下一步的工作重点就是在董事会下设各类专业委员会来延长董事特别是外部董事的手臂，帮助他们来冲破信息不对称的状况。目前中国的很多上市公司，都会设立相应的

　　我们知道，英美公司治理的最主要的特征就在于强化了外部董事在董事会中的地位。而外部董事制度真正能行动起来、发挥切实的作用，其核心在于完善的专业委员会的建设。

　　专业委员会的建设并不是招一班人马，把董事在各个委员会里随机分配，然后对外可以公布看起来似乎很专业的董事会结构图这么简单。专业委员会在建设中必须要注意如下的问题：

　　其一，外部董事在遴选时要注意结构搭配，不同的专业特点的外部董事要担任不同委员会的负责人，术业有专攻。

　　在目前央企中，外部董事的主要来源是大型国有企业的前领导人，结构相对单一。而科学的外部董事聘任，应当从选择时，就考虑专业委员会建设时的组合。这意味着，外部董事中至少需要一位财务专家来领导审计委员会；需要一位人力资源专家来领导提名委员会；需要一位综合性素质较强、具备企业实战经验的人来领导战略委员会。我们不可能要求每一位外部董事都是全才，但应当有意识地选择某一领域的专业人士成为专业委员会的领导者。

　　其二，审计委员会的建设是一切的基础，外聘

　　在各专业委员会的建设中，审计委员会的建设是保证其他委员会能够顺利开展工作的基础。通过审计委员会聘任会计师事务所保证审计的独立性和真实性，有效地开展内部审计是审计委员会的核心任务。在英美法系，对于上市公司的规范，最主要的手段就是严格规定审计委员会的组成和工作机制，用以保证公司信息的披露的真实性。

　　中国公司董事会从“结构”建设起步，但从建设之初就要充分的考虑，这个结构应当是动态的，以“治理”为目标的。只有从“结构”走向“治理”，中国的公司，特别是央企才能真正地市场化、真正走向成熟。

　　(作者是旅居香港的投资银行家)