中央企业重组报告

　　企业具有强大的核心竞争力，主要是具有通过市场手段占领该行业全球资源的能力。这既是中央企业整合的方向，也是国资委资源集聚和集中、培育大企业集团的标准

　　-国务院国资委研究中心课题组

　　推进国有经济布局和结构调整，培育具有国际竞争力的大企业大集团一直是国资委工作的重要内容之一。截至2006年12月，通过重组整合, 国务院国资委监管企业由196家重组为159家，为下一步进行重组建立具有核心竞争力的大企业大集团奠定了基础，同时也积累了很多经验，值得研究和总结。

　　一、央企重组实现了产业结构调整目标

　　1.合理收缩了中央企业的分布范围，提高了企业运营效率。国资委将中央企业中规模小、竞争能力不强的企业进行归并整合，提高了管理效率，有效利用了国有资源，构筑了下一步整合国有资源的平台。以五矿集团重组为例,2004年经国务院国资委批准，中国五矿集团公司(以下简称五矿集团)与邯邢冶金矿山管理局(以下简称邯邢局)实施了重组。重组一年半来,五矿集团与邯邢局充分发挥战略协同与优势互补作用，提升了集团整体运营效率，取得了显著的重组效果。

　　2.推动了国有资本向具有竞争优势的行业和未来可能形成主导产业的领域集中。通过重组整合，挖掘并培育具有国际竞争优势的主导行业是产业结构调整的重要内容。充分集中产业资源，提升国有资本在该产业的带动力和影响力是国资调整的重要方向。中央企业的重组为培育国家安全和国民经济命脉的重要行业和重要领域的控制力、影响力和竞争力、发展新兴产业和特殊行业创造了条件。

　　3.推动了国有资本向具有较强国际竞争力的大公司大企业集团集中。培育具有国际竞争力的大企业集团是国资委的重要目标，将有效的资源向具有一定的管理水平和竞争优势的企业集中是培育这些企业集团的重要手段。比如五矿集团与邯邢局的重组。作为有着50多年历史的国家大型商贸企业，五矿集团自2000年以来就在集团发展战略指引下，紧紧抓住国家在工业化高速增长阶段面临许多矿产资源紧缺的矛盾，积极利用在金属矿产领域多年形成的综合型国际化经营优势，加快战略转型。五矿集团与邯邢局的重组大大加快和推动了这一战略转型。重组后，五矿集团在矿业开发领域的地位得到提升，不仅拥有邯邢局所保有的1.1亿吨铁矿储量(重组之初)和250万吨/年的精矿产能，更重要的是，集团矿业开发的专业队伍和技术经验大大充实，加快了集团开发国内紧缺资源和“走出去”的步伐，长期发展得到了保障。集团公司确定邯邢局以矿山采选为核心业务，加大接续矿山投资力度。在集团支持下，邯邢局矿山资源控制量已由重组前的1.1亿吨增至目前的 4.6亿吨，资源保有量扩大了3倍多，企业发展后劲充足。

　　4.推动了国有资本向国有企业主业集中。将要素资源向具有一定优势、适宜国有资本运营的主业集中是国有资本运转效率提升的重要手段。一方面从市场功能上提升了竞争力，另一方面集中资源，做强做大一批主业，从总体上构架培育国家竞争力的平台。

　　5.有力地履行了出资人的职责，使国有资本进入保值增值的良性循环轨道。企业最大的风险是出资人的风险，在国有资本经营预算功能没有到位的情况下，将国有资产向具有优秀的管理团队和管理手段的企业集中，强化突出市场化的指标体系是重组成功的前提。

　　二、央企重组初步增强了核心竞争力，为培育大企业大集团创造了条件

　　经过调研分析，课题组认为中央企业的重组已初步达到了增强国有企业核心竞争力的目标，为培育大企业大集团创造了条件。具体表现如下：

　　1.扩大了资产规模，增加了抗风险能力。国有企业由于历史原因，有些企业尽管有很好的发展前景，但是由于资本市场不完善和国有投资力度不高，规模不大，通过重组，将一些具有资本规模优势的企业与发展前景比较好的同行业的企业进行重组，有力地扩大自有资本规模，增强了企业的抗风险能力。比如中粮集团在实践中摸索出来的管理办法，尤其是传统外贸行业转型的经验，对实施并入式重组的中土畜公司具有重要的借鉴作用。而中土畜加入中粮，通过资源共享，强化了中粮的资金实力，有利于实现规模效益，有利于提高中粮的国际竞争力和防风险能力。

　　2.完善产业链条，强化突出了主业。在突出主业的基础上完善产业链条是中央企业培育核心竞争能力的重要方向。在我国技术能力并不是很高的条件下，完整的产业链条对企业集团的整体竞争实力的提高具有重要意义。在初期可以集中资源提升在国际上的整体竞争能力，随着整合的推进，通过依托市场，突出主业，完善价值链条关键节点的竞争能力，不断地培育自主创新能力和管理能力，从而达到提升国家竞争能力的目标。中央企业的重组在完善产业链条、强化突出主业方面积累了宝贵的经验。

　　3.拓宽发展渠道，培育了新的利润增长点。在优势互补的基础上，通过资源共享，中央企业的重组培育了许多新的利润增长点。比如中煤集团在重组前主要从事煤炭生产、煤炭贸易、煤焦化和煤机制造等业务，处于一个从贸易业务向以生产和贸易为主的转型过程中，在与中煤建设集团重组后，增加了煤矿设计、工程施工和煤气层业务，从而使中煤集团成为以煤炭生产和贸易为主，集煤焦化、坑口发电、煤机装备、煤矿建设、煤气层和煤电下游产业于一体的大型能源集团，提升了企业整体竞争优势和综合发展能力。重组后，资产规模由2002年末的326亿元增加到2004年末的406亿元，增长24.5%；主营业务收入由2002年的245亿元增加到2004年的389亿元，增长58.78%;利润总额由2002年的5.5亿元增加到2004年的23.9亿元，增长3.4倍。

　　三、央企重组整合协同效益分析

　　战略协同是企业与企业合并重组的前提。没有战略上的协同就不会出现资源优化配置和市场运营效率的提升。协同就是整体价值大于部分价值，其中增值部分的产生来自于协同。这种理念是公司实行收购兼并和多元化战略的理论基础。协同的形式很多，主要表现在战略协同、业务协同、无形资产资源协同、管理资源协同等。

　　(一)中央企业重组战略协同效益分析。经过重组两个运营实体在战略上为了集团公司的整体利益重新进行战略定位，是我们评价的基础。对2004年重组的中央企业样本进行分析，课题组认为重组样本中有三分之二的企业双方的合并实现了战略上的协同。

　　(二)中央企业重组管理协同分析。在具有战略协同的基础上，能否有效的将资源利用达到明显的效果，管理协同具有重要的地位。通过统一的资源调配和缩短管理链条，建立有效的母子公司的管理框架达到管理资源的有效整合，降低集团公司的整体运营风险是提高管理协同效益的有效手段。

　　(三)中央企业重组业务协同效益分析。在统一的战略管理的前提下，按照价值链的市场特性将业务进行重组达到协同效益的提升是企业重组整合工作的重要内容。通过样本分析，课题组认为，由于时间相对较短，重组后的集团公司现阶段在业务链条整合方面有一半的企业开始启动，其他企业基本维持重组以前的现状，只不过是产权管理、权利授权和被重组企业个别高管层的职务上发生了变化。

　　(四)中央企业重组企业文化协同分析。我们认为，输入了优秀的管理文化和管理理念，使重组方走向良性发展的轨道是较高的标准。从样本分析，优秀的文化融合是重组整合的重要基础，研究表明中煤集团、中国医药集团、中国铁路工程公司、五矿集团和中国化工集团等单位通过重组整合和输入优秀的管理文化，强化了集团公司的战略执行能力和风险控制能力，这些企业的重组整合基本上走在其他企业的前面。

　　(五)中央企业重组体制机制创新分析。中央企业重组以后是否进行了按照市场化的改革方向进行体制机制创新？提高企业的自主创新能力是我们对整个集团公司管理团队能力评价的重要标准。课题组认为，中央企业的重组反映了由于多种原因集团公司管理体制机制创新的动力不足。主要原因是重组要涉及管理层和各部门的利益，集团公司管理层没有承担重组失败的机制。尽管大多数中央企业对体制机制创新有一些想法，但是实施过程动力不足。

　　四、中央企业重组的经验与问题

　　纵观中央企业重组整合状况，我们可以看到有几个特点：一是国资委的有效推动是重组成功的前提。二是总体上反映了大带小、强扶弱的特点。三是重组比较成功、效果比较好的企业,基本上是重组前被重组企业陷入困境和管理层退休的企业。这些企业容易在人事安排、战略规划和组织结构上服从集团公司的统一领导，整合能力比较强，能够有力地与集团公司达到有效协同。四是重组比较成功的企业都具有一个比较强的法定代表人、管理团队和整合机构，加快了重组的进程。五是这些企业的重组基本上是竞争行业的重组，重组的经济动力和市场敏感性较强，存在提升企业核心竞争能力的客观压力，同时具有担心被国资委边缘化的内在压力。六是有效的手段是重组成功的保证。国资委通过建立一些必要的经济手段(比如业绩考核)、行政手段(比如干部任免制度)和法律手段(通过出台相关的管理法规)来强化重组整合的效果。

　　但是，中央企业的重组也反映了很多突出问题：

　　一是有些企业的重组没有充分反映出资人利益和企业利益。在国资委倡导中央企业必须进入行业前三名的压力下,一些管理层担心自己的企业被国资委边缘化，就走向了资产重组的历程。我们可以很清楚地看到存在“管理层投靠大山”的迹象，这在一定程度上并没有反映产业结构调整和资源优化配置的出资人利益和企业利益，更确切地说反映了管理层的利益。中央企业的重组在某种程度上成为企业之间管理层谈判的砝码。

　　二是有些资源重组没有达到优化目标。有部分中央企业重组只是规模的扩张，和企业的运营还是存在两张皮的现象。重组过程只是履行了产权的划转，没有实质的资产重组和实现管理链条和资源的有效整合，没有达到预期有效协同的目标。

　　三是企业重组后相关的政策没有及时跟上。比如管理企业大集团的标准是什么，如果把“世界五百强”的“营业收入”作为标准，那么可以“捆绑”很多。企业具有强大的核心竞争力，主要内容是具有通过市场手段占领该行业全球资源的能力。这既是中央企业整合的方向，也是国资委资源集聚和集中、培育大企业集团的标准。明确了以上目标，国务院国资委应该通过对所属的中央企业的核心竞争力进行评估，发现一批管理人才，集聚和集中国有资源，并且有效整合，构架一些大企业大集团，进而达到提升国家竞争力的目标。因此作为国有资产的出资人，按照《公司法》的要求，国资委应该通过深入研究，规划并主导中央企业的整合。建议如下：

　　1.中央企业的重组应该以国家经济布局和结构调整为出发点。明确了中央企业的重组是以培育国家核心竞争力为目标，但是企业的发展是以行业特性为依托的。应该根据国资委下属企业的资源状况，根据国家行业发展规划，集中资源，统一整合。这一点必须在国资委的统一协调下才能完成。国资委统一规划重点行业、关键领域的战略构想和资源整合方案，并以此作为培育大企业集团的出发点。

　　2.通过制度安排来推进国有资产产业结构调整，强化体制机制创新，保证中央企业整合的效果。国务院国资委需要什么样的企业和什么样的管理人才是中央企业整合时期关注的重点。主要是两种企业和两类人才。一类企业是指处于行业的排头兵的大企业大集团，另一类企业是具有资本运营能力的大公司。与此相对应的两类人才是，经营管理人才和资本运营管理人才。通过制度安排来有效利用这两类企业和两类人才推进中央企业的整合。通过研究行业规划，提出资源整合的初步方案并且分步实施。在实施的过程中通过内部市场化手段、投招标模式发现具有整合能力的管理团队和资源整合平台。这一阶段挖掘两类企业作为整合平台是国资委工作的重点。在发现资源整合平台的基础上，通过干部人事任免构建整合团队，并提出关键的考核指标，提升管理团队的整合能力。建议成立由国资委牵头的资源整合小组，给定整合周期及相关的政策，充分论证，通过市场管理的手段提升企业的整体竞争能力。最后还要有一些必要的制度予以配合整合的效果，及时解决重组中的问题。比如：国有资本金制度、资本经营预算制度、产权流动制度、财务制度、内部风险控制制度及薪酬制度等。

　　3.在中央企业重组流程设计中充分反映国有资本出资人的权益。国资委加强重组的过程控制，明确重组目标是培育核心竞争力，通过重组创造价值。

　　一是重组的关键在事前设计，在重组前就要明确目标，确立重组的方向和整合周期，围绕中央企业的战略规划和国家行业发展规划制定重组方案，提升企业的运营效率。具体包括以下部分：(1)通过充分的沟通制定一份有效的整合计划；(2)提出资源整合方案：具体包括整合人力资源、金融资源及有形资源、整合商誉及其他无形资源。(3)制定整合流程。包括整合管理系统、报酬计划、技术创新。(4)整合公司的责任。包括履行对顾客和供应商的承诺、履行对股东、债权持有者和贷款人的承诺和履行对员工和环境等相关问题的承诺等内容。

　　二是重组的工作成败在于“内部整合”。重组以后应该及时并且重新任命重组后公司的决策人员，尽快推进必要的重组工作，通过制度安排，不仅要整合公司业务还要整合公司文化，将考核目标纳入公司管理的绩效考核指标体系，因为重组初期会由于各种原因导致在一段时期运营成本提高，效率下降。

　　三是重组应该做到“一企一策”。重点在对于重组前的资产状况和管理状况进行客观评价，摸清企业的家底，评价企业的资产质量，以及企业在行业的地位；要充分考虑企业间的业务关联度、潜在的上下游协同效应和规模效益。

　　4.建议成立资产重组委员会和产业研究院。从现有的体制和机制来看，国有企业的领导层都很难具有一定的承担风险的能力推动中央企业的重组，建议从机构上建立一整套通过市场手段培育国家竞争力的组织机构，即中央企业资产重组委员会来通过充分论证，市场化运作，有序推进，分步实施。同时，在资产重组委员会下建立一个产业研究院，把目前中央企业的每一个行业和对国家发展具有重要意义的新兴产业的发展作为研究重点，跟踪国际、国内发展动态，规划国资重组的方向、目标、交易结构。这样就避免了中央企业的重组过度依赖企业本身的研究，保证重组方案的公允公正、资源的优化配置和重组的市场化导向。

　　5.构建专业化的托管公司。重组过程中的

不良资产有时会成为集团重组的突出矛盾，阻碍了资源按要素整合的进程。专业化处理不良资产的托管公司能够有效缩短资产重组的周期，避免不必要的国有资产流失。但是，托管公司改革成本的来源又依赖于国有资本经营预算的推进和国家财政的支持，需要一系列的制度创新：比如托管公司的定位、组织结构、托管目标的制定、托管方的选择依据和手段、托管双方的责权利和托管周期等。

　　(课题组顾问：李保民 负责人：程伟 成员：程伟 黄吉海 执笔人:程伟)

　　课题组重点对2004年前重组的中央企业广泛深入调研分析，认为中央企业的重组基本上达到国资改革的目标，初步体现了出资人的职责，使国有资本运作走上了良性发展的轨道

　　为什么有些重组在收购兼并前认为具有较大协同效应，但是在收购后并没有显现呢？事实上问题不在于收购战略协同本身是否合适，而是在于公司管理层由于各种原因没有给予整合足够的重视，延长了整合周期，导致整合不成功加强内部风险控制制度建设，初步明确集团公司定位。集团公司功能定位和顺畅的母子公司管理体制是降低管理成本、强化风险控制、适应市场和加强决策科学性的重要手段。中央企业的重组在这方面积累了许多经验研究表明，中煤集团、中国医药集团、中国铁路工程公司、中国五矿集团等单位通过重组整合和输入优秀的管理文化，强化了集团公司的战略执行能力和风险控制能力，这些企业的重组整合基本上走在其他企业的前面一些管理层担心自己的企业被国资委边缘化，就走向了资产重组的历程，我们可以很清楚地看到存在“管理层投靠大山”的迹象，这在一定程度上并没有反映产业结构调整和资源优化配置的出资人利益和企业利益，更确切地说反映了管理层的利益。中央企业的重组在某种程度上成为企业之间管理层谈判的砝码。