外资推动并购浪潮

　　预计2007年外资并购中国资产的交易速度仍将非常迅速，增长将相当可观。

　　人民币升值的概念让中国资产受到了全世界的关注。据商务部外资主管官员透露，近年通过并购形式的外商投资增长较快，已占到10%左右。虽然总体而言，并购金额并不大，但其巨大的增长空间，早就为各界看好。

　　在这种强烈预期下，2006年，外商通过并购方式流入国内的资金出现大幅增长。据商务部对外经济贸易研究院外资研究部主任金伯生的估计，并购虽然只占中国吸引的全部FDI中一小部分，2005年比例在11%左右，但2006年可能将超过20%。

　　换言之，2006年外商通过并购流入的资金，可能从80亿美元左右窜升到2006年的140亿美元左右，增长幅度可能高达75%。

　　兴趣不减

　　虽然2006年的外资并购在中国引起了巨大争议，并导致了中国政府的相关审批停滞，但是，外资丝毫没有减少对中国资产的交易兴趣。事实上，在2006年底的一系列外商投资活动得到审批通过，已经显示中国政府划定了政策的明确界限：并购可以进行，但要有序，也要有所限制。

　　首先是美国私人股本公司凯雷集团收购徐工机械的交易，在有关方面让步之后，已获得国资委的批准，只等商务部的最后批准。另一件引人注目的收购案是，花旗集团赢得了对广东发展银行的竞购。与凯雷收购案一样，外资竞购广发行也卷入了一场将国有资产出售给外国人的政治之争，花旗在出价条件上做出让步后，最终在中国现有的政策界线内赢得并购。

　　这两件并购案的获批具有标杆意义，它意味着停滞已久的外资收购中国企业又再度前行。

　　过去陷于政治、民族情绪以及国有资产流失等复杂争论的外资并购，在中国政府内部已经统一了认识，厘清了政策边界，并且定出了具体的游戏规则。虽然有关争议推迟了外资控股中国企业的时间，但这毕竟显示了中国政府开放市场的决心，即使在国内存在政治压力的情况下，中国政府仍然选择了市场开放。

　　在这样的政策形势下，我们预计2007年外资并购中国资产的交易速度，仍旧非常迅速，增长也同样相当可观，从140亿美元增长到200亿美元以上，是可以预期的。

　　内资也来凑热闹

　　相比外商并购中国资产，中国境内企业的相互并购活动之热络，丝毫不亚于外资并购。

　　据统计机构M&A Asia的数据显示，2006年前11个月，已公布的中国境内战略投资者的交易量为673宗，比2005年的473宗增长了42%。在已公布的交易中，出售方与收购方均为中国境内企业的数量从2005年的187宗上升至2006年的313宗，增幅达67%，已公布的交易总额已达85亿美元，有可能突破去年全年的92亿美元。

　　2006年12月18日，洛阳市国资经营公司将持有的80.27%洛玻集团股权中的70%无偿划转给中国建材集团。同日，风神股份发出公告，称河南轮胎集团已将其持有的风神股份的10000万股国有法人股无偿划转给中国昊华集团。

　　为何央企并购地方企业巨头如此轻而易举？

　　根据国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，国有经济应对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域保持绝对控制力。同时，国有经济对基础性和支柱产业领域的重要骨干企业保持较强控制力。根据上述《指导意见》，今后几年中国将推进国有资本向以上行业和领域集中，将中央企业调整重组至80到100家，到2008年扭亏无望的国企基本完成退出。

　　国企是另一大亮点

　　以上央企的并购动作，与国资委提高国有经济的控制力、影响力和带动力的政策倾向有关。虽然境内投资者的并购金额似乎比外资并购的金额要小的多，但如果考虑到一些央企以及地方优质国企的非市场化并购，这个结论就需要修正。

　　国资委出台此番国有资本的战略规划，并非完全无迹可循。2006年11月8日，国务院总理温家宝主持召开的国务院常务会议就指出，实行国有资本调整和国有企业重组，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，是经济体制改革的一项重大任务，要通过国有资本调整和国有企业重组，进一步提高国有经济的控制力、影响力和带动力。

　　事实上，相对于民企并购的偃旗息鼓、外资的低调潜行，国企的并购行动近两年一直迅猛推进。国企每年几千亿的账面利润、上万亿国家外汇储备的支撑，再加上中央政策的支持，巩固了国有企业的并购势能，国资委收缩央企编制、打造国企航母政策的动力不可忽视。

　　在上述宏观背景下，带着国家信用、金融支持的国企推动的并购潮将无法避免。

　　这些并购的的市场化特色不强，央企几乎不会完全按市场化的方式去对待定价、资产剥离、解决存续问题，地方国企和国资部门也带着不同于外资收购的心态来看待央企收购，关注的是不影响纳税、不影响就业，还能救回地方国企。国企并购，可能在2007年成为与外资并购媲美的并购市场亮点。

　　外资“点穴”企业并购

　　对待外资的统计，商务部统计的只是非金融部门的外资流入。外汇局根据国际惯例，在商务部数据的基础上将以下口径外资流入也统计了进来，分别是：金融部门外资流入121亿美元；境内外母子公司关联投资(股东贷款)97亿美元、境外机构购买中国建筑物34亿美元，这三部分共计252亿美元。

　　2007年，在中国金融市场已经全面开放的背景下，金融部门的外资流入也将更为活跃。但由于2007年缺乏类似工行或中行这样重量级的引资单位，预计金融部门的外资流入规模不会出现较大增长。

　　关系到外资企业实际利益的“两税合一”，在2007年3月的人大会议中顺利通过。“两税合一”对FDI的增速会有向下的压力，这主要表现在：第一，两税合并将增加FDI的税务负担；第二，众多内资企业纯粹为税收优惠进行的“返程投资”，在两税合并后将变得毫无意义，统计数字中外商直接投资的水分将大为减少。在判断税法修订对外资的影响时，区分两种外资是很有必要的。

　　我们在与一些外资的沟通中发现，相当多的外资对“两税合一”政策还是抱理性接受的态度，静待法律修订后的政策细节出台。对于那些看好中国市场增长前景的公司来说，外资尤其是大型跨国企业来华关注的并非税收这种“小恩小惠”，考虑更多的是投资环境和市场潜力，税率并非主要因素。

　　正如前面所分析，在中国厘清了外资并购的政策之后，2007年外资在中国进行并购的政策不确定性将会降低，外资对中国公司的并购浪潮将会继续。但在一些被认定属于禁止或限制的行业中，外资的并购将会受到限制。

　　文中醒目处：

　　2006年年初，证监会主席尚福林就曾表示，今年资本市场改革发展的重要一环，是为上市公司并购重组提供多种市场化的支付手段和创新方式。多位证券监管官员和证券界人士都表示，中国证券市场