刘湘宁：如何建立完善的股权激励制度

　　在国外成熟市场，针对管理层的股权激励制度正日趋完善。如果国内市场想要缩小差距，令企业青春常驻，就必须建立一套规则明确、管理严格、对投资者友好的政策来保证股权激励朝着正确的方向发展。为了达到这个目标，有必要对目前实施股权激励中出现的问题进行深入思考。从激励方式看，无论是提取激励基金买入流通A股、定向发行股票、发行股票期权，还是授予股票增值权，都不同程度地存在着一些问题和不足需要改进。

　　刘湘宁/文

　　成熟市场的股权激励制度正日趋完善

　　据统计，《财富》杂志评出的全球500强中，89%的公司已在高层经理中实行了股权激励。在美国，几乎100%的高科技公司、约90%以上的上市公司都实行了这一制度。但是，股价和管理者报酬间的关联性可能也会导致人的逐利心态膨胀，管理者在制定激励计划时损害股东利益的情况在国外也屡有发生。在美国，一些管理层实际控制的公司往往制定不合理的期权计划，要么是低得离谱的行权价格，要么是高得惊人的行权比例，甚至公司股价下跌或者利润减少，管理层依然可以获得大笔的期权或者奖金。此外，管理者为了使得手中的股票能够以更高的价格抛售，大部分美国公司都会采用较为激进的会计政策，比如在折旧、摊销方面做文章；还有一些美国公司大举并购，这虽然可以短期使得公司业绩提高，但昂贵的并购费用最终还是要股东们买单；少数美国公司干脆在会计上造假，虚报利润或者隐瞒成本，这方面的著名例子包括安然、世界通讯、环球电讯、施乐等等。

　　为了保护投资者的利益，令投资者能够了解股权激励对上市公司的影响，美国财务会计准则委员会(FASB)于2004年12月发布修订SFAS第123号，要求大部分公众公司自2005年6月30日起将所有基于股票的报酬费用化，小规模的公众公司和私人公司可自2005年12月15日起的第一个年度报告期开始确认股票期权费用。激励计划是一种对管理层报酬的承诺，或者是一种立即执行的奖励，这些激励本身都是已经或者可能发生的费用。著名的投资大师巴菲特对此评论道：“如果期权不是报酬的一种形式，那它是什么？如果报酬不是一种费用，那它又是什么？还有，如果费用不列入收益的计算中，那它到底应怎么处理？”期权费用化在2005年的美国引起了一场争论，甚至游说美国众议院通过阻挠期权费用化的法案。据《华尔街日报》报道，当时一些公司认为估算员工股票期权的数学模型所得出的结果不严谨，会高估期权费用；还有一些公司认为期权费用化会阻碍美国的技术革新；有的认为，如果公司将股票期权计入费用，股价本益比(市盈率)必然上升，因此融资就会遇到更大障碍。然而，反对者们的呼吁和指责并未能够阻止期权费用化的举措。2005年，美国证券交易委员会(SEC)支持了美国财务会计准则委员会FASB股票期权计入会计成本的会计准则，正式公布了将员工股票期权作为营业费用处理的指导方针，从2005年6月15日起，美国上市公司给予公司高管及员工的股票期权将一律纳入会计费用项目。

　　中国的股权激励制度急需迎头赶上

　　如果国内市场想令企业青春常驻，避免企业和投资者遭受重大损失，就必须建立一套规则明确、管理严格、对投资者友好的政策来保证其朝着正确的方向发展。首先，我们认为投资者的知情权必须得到保障，除了及时、准确的信息披露以外，在会计报表应该有明确的反映。其二，股权激励政策应当一视同仁，不宜内外异法，令出多门。第三，规范应贯穿管理者获得股权激励奖励的整个过程，既有引导，又有禁止，“赏罚肃而号令明”，真正让股权激励发挥应有的效用。

　　除了中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称办法)，还有其他多项法律法规涉及到股权激励，其散布于多项政策当中。从法律法规的条款上看，还有许多尚待完善之处，有些法规彼此还有难以衔接之处，比如公司法中规定回购股份用于股权激励的数量和行权时间就与证监会的规定就有无法衔接之处，因此有必要进一步梳理。还有些规定不是很有必要，如国资部门建议的股权激励办法是红筹股用期权、H股用股票增值权、内地上市公司用限制性股票等。此外一些规定也不合理，比如境外上市的国企管理人员股权激励预期收益水平可以达到薪酬的40%，但境内的上市公司就只有30%，实际上境内上市的国企对国家的贡献不一定就比在境外的少，我们认为这种有导向性的政策规定也是鼓励企业到境外上市的一大诱因。

　　截至2006年末，A股市场共有49家上市公司实行了股权激励。激励手段包括股票、期权和现金增值权三种(含H股的上市公司未包括在内)。证监会《办法》中规定，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：(一)向激励对象发行股份；(二)回购本公司股份；(三)法律、行政法规允许的其他方式。《办法》中详细说明的激励办法包括“限制性股票”和“股票期权”两种。实际上，管理层激励方式还括受让股东转让的股份、上市公司提取激励基金回购流通股、股票增值权和现金股票混合选择权等方式。

　　提取激励基金买入流通A股

　　—多处实施细节有待监管层明确

　　中国的股权激励实施的时间还不长(美国的股权激励至今已有近60年历史)，大部分人都还有一个熟悉和了解的过程，为了尽快建立一套完善的股权激励制度，有必要对目前存在的问题进行深入思考。

　　对于上市公司提取激励基金买入流通A股，无论是委托上市公司购买，还是自身购买流通A股，从本质上来说都是公司收购本公司股份。由于中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》中并未对上市公司提取激励基金买流通股作出规定，而此前发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法》规范的是“上市公司为减少注册资本而购买公司社会公众股份并依法予以注销的行为”。能够找到的证监会方面的文件是2001年6月29日发布的证监会计字(2001)15号文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》中规定：“一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”证监会对此种激励方案的监管是缺失的，似乎有疏漏之处。

　　关于股份回购用于股权激励，其规定散布在《公司法》以及财政部发布的一些通知当中。比如，在《公司法》中有规定：公司为了将股份奖励给本公司职工可以收购本公司股份，同时规定不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。为了与《公司法》的规定相衔接，2006年3月，财政部发布了财企[2006]67号文件《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，其中对回购股份奖励给职工的情况进行了具体的规定：“因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。”也就是说，财政部把《公司法》中“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”在会计上解释为“所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内”。

　　财政部发布的办法还规定：“公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。库存股不得参与公司利润分配，股份有限公司应当将其作为所有者权益的备抵项目反映。”2006年发布的新会计准则中规定，企业为奖励本公司职工而收购本公司股份，应在所有者权益中设置库存股科目，按实际支付的金额，借记“库存股”，贷记“银行存款”等科目(同时，在备查簿中，按实际支付的金额，借记“利润分配—未分配利润”科目，贷记“资本公积—其他资本公积”科目)。将收购的股份奖励给本公司职工时，借记“资本公积—其他资本公积”科目，贷记“库存股”。但是实际操作中，有公司将激励基金委托给信托公司成立专门信托来完成股份回购，并未转入库存股处理，这其中就有许多疑问产生。比如，采用信托方式回购的股票是否可以不做库存股处理？财政部规定“库存股不得参与公司的利润分配”，采取信托方式的回购的股份又是否可以参与利润分配？《公司法》中规定所收购的股份需要在一年之内转让给职工，信托方式又可否在一年之后才转让给职工？还有，在个人所得税方面，期权按股票卖出价格和行权价的差价需要缴纳个人所得税，那么激励基金买入股票后再卖出，这又要缴纳什么税，按个人还是按信托？

　　上市公司在财务报表上需要将激励基金作为费用体现出来，新会计准则规定的做法是计提激励基金时增加待摊费用，然后在报表日按照等待期的长短采用直线摊销法摊销，每次摊销都要增加管理费用，减少净利润。但还有一种情况比较特殊，比如民生银行，尽管该公司尚未有具体的激励方案出台，但公司股东大会已经批准为实施股权激励计划提取了2亿元作为专项准备金。按照规定，如果股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。

　　总的来看，提取激励基金回购股份，在会计上将增加公司的管理费用，造成公司的净利润下降，同时对公司的未分配利润要求较高，同时也造成公司实际的现金流减少，对现金流状况差的公司无异于雪上加霜。同时，如前所述，此方法很多公司都是做了再说，在法律法规上还有许多问题有待监管当局明确。

　　定向发行股票—行权价有可乘之机

　　《上市公司股权激励管理办法》中对股票的方面的规定十分简单：“限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。”实际上，按约定条件以某一个特定价格向激励对象定向发行股票，本质上与股票期权或者认股权证并无区别。比如，这些定向发行的股票都有固定的认股价格，也都有行权的期限和条件。但是在《办法》中并未规定限制性股票的发行价格，过于宽松的法规为潜在的违规者留下了可乘之机，管理者可以在激励计划中为自己定一个超低的发行价格，最多可以获得总股本10%的股份，不仅可以侵害其他股东的利益，在股权较为分散的上市公司甚至可以完成MBO(管理层收购)。当然，监管当局可以通过所谓“窗口审批”来对付这些个案，但人为的主观判断毕竟偏于软弱。

　　我们考察了当前定向发行股票的几家上市公司的方案，发现除了中兴通讯以外，董事会的股权激励预案行权价都偏低：中兴通讯行权价为“公司首次审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价”。华侨城的股权激励方案股票行权价没有说明任何理由就被定在7元(草案公布前一个交易日股价是12.47元)。上海家化则规定“激励对象可以一定的价格(截至限制性股票激励计划草案摘要公布日，上海家化股票前90个交易日(不含公布日)收盘价的简单算术平均值的90%，即8.94元/股)认购限制性股票”。用友软件规定“该价格为公司审议本股权激励计划的董事会决议公告前30个交易日公司股票均价的75%，具体价格为18.17元/股”。风帆股份制定的行权价居然低到每股净资产，该上市公司公告：“将以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向风帆股份拟定的股权激励对象提供共计160万股风帆股份股票实行股权激励。”董事会公告日在2005年年报前，如按2005年三季报风帆股份的每股净资产作价的话，价格只有3.27元。

　　国资委后来发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》规定就较为严格，法规范围扩大到“股权的授予价格(行权价格)”，其条款则与证监会《办法》对期权行权价格的规定相同：“行权价格不应低于下列价格较高者：(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。”即限制性股票的授予价格不低于草案摘要公布前股票收盘价或30日均价二者中价格较高者。同时，国资委还要求“对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《试行办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序”。国资委的这个要求也甚为模糊，是让这些国有上市公司据此调整他们的方案还是既往不咎、备案即可，还是要推倒重来按照国资委的办法搞个焕然一新的方案？上述公司除了用友软件第一大股东不是国资以外，其他4家都是国资，但迄今并未见到哪家国资上市公司调整他们的股权激励方案。

　　此外，在授予的时间以及行权的时间方面，证监会在《上市公司股权激励管理办法》也没有对“限制性股票”做出明确的规定，都存在模糊不清的地方。一些上市公司实施的限制性股票激励计划也没有在会计报表中体现，实际处理上也应该增加管理费用，减少净利润。限制性股票是《上市公司股权激励管理办法》的最大漏洞，我们认为，实际上限制性股票同股票期权应当同等看待。

　　发行股票期权

　　—定价方法和参数选择缺乏规范

　　《上市公司股权激励管理办法》对股票期权的规定较为明确，新的会计准则也有较为详细的规定，实施期权激励的上市公司也最多。期权可以认为是公司免费送给管理层的，期权也是有价值的，因此对于企业而言，这是一笔管理费用。新会计准则规定，等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积(其他资本公积)。对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。在行权日，按实际行权的权益工具数量计算确定的金额，借记“资本公积(其他资本公积)”科目，按应计入股本的金额，贷记股本，按其差额，贷记“资本公积(资本溢价或股本溢价)”科目。

　　期权激励的方式涉及到期权价格的确定，对于期权的公允价值计算，法规几乎都未做具体规定，国资委的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》仅规定“参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益”。期权分为可以随时行权的美式期权，也有定期行权的欧式期权，定价方式有二叉树或者B-S公式等等。而用于激励的期权较为特殊，既不是标准的美式期权也不是标准的欧式期权，如规定等待期结束后管理层购买股票在一些时点不能行权：(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；同时，管理层买了股票后还不能立即卖出，比如“在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年”等等，以上种种导致期权定价比较复杂。

　　在宝新能源(000690)的年报中，该上市公司使用了B-S公式计算其公允价值。但是，即便是参数选择并没有统一的标准，一些参数还依靠人为的主观判断来定。我们知道，参数选择对期权定价有着巨大的影响。我们按照宝新能源公布的年报中计算的期权价值反推其股票波动率，大概只有30%，而宝新能源最近90日的年化波动率近50%，宝新能源表示“模型中采用自2001年以来的股价计算其历史波动率”，而如果按照50%的波动率计算，三只不同时间长度的期权的理论价值比30%的波动率下结果高出75%-97%不等。我们并不认为宝新能源采用的长期波动率不合适，我们希望强调的是，监管部门应当对期权定价的方法和参数选择进行规范，令大家有章可循，彼此一致。

　　授予股票增值权—激励效果欠佳

　　股票增值权是指公司给予激励对象一种权利，激励对象在规定时间和条件下可获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但激励对象不拥有这些股票的所有权，同时也不拥有表决权、配股权。国资委2006年1月27日发布的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》规定：“股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。”证监会的《办法》中没有提及股票增值权的问题。目前，发行H股的上市公司中交通银行、建设银行、中国银行、招商银行、工商银行都纷纷推出了股票增值权计划，但都选择了与H股挂钩的增值权作为激励方式。

　　目前A股上市公司只有广州国光一家实施了股票增值权激励：广州国光授予部分高管20万份股票增值权，在授权日后36个月内每12个月执行一次增值权收益或罚款，如执行日前30个交易日广州国光平均收盘价(即执行价)高于本激励计划首次公告前30个交易日平均收盘价(即基准价)，即9.25元/股，每份股票增值权可获得每股价差收益，如价差为负，则以差价总额的1/2平均分12个月扣罚该高管工资，股票增值权对应的价差收益或处罚计入执行时公司当期损益。

　　股票增值权实际上是一种以现金结算的股份支付，在会计处理上，新会计准则规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和负债。由于股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大，只有现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司方可采用。增值权与期权计划不同，期权在行权时必需买入股票，只有在股票锁定期满后卖出股票后才能兑现收益，而股票增值权的激励对象可以直接将股价上涨收益兑现。由于股票增值权奖励给管理层的并非股票，实际上是达不到股票激励的长期效果的，股票增值权一旦行使，激励作用立刻消失。而且股价随着市场起起伏伏，很难说股价涨就是管理层为企业作出了贡献。我们对股票增值权的激励效果持保留态度。

　　作者系联合证券研究所分析师

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