闽发证券 叶信才

　　现在的行情表上，已经看不到工益股份的名称了，它刚刚改名为鹏博士。工益股份一直是一名老绩差股，历年来总是在盈利与亏损的边缘上打转，总让人悬着心，很有可能随时掉入退市的深渊。不过公司在2002年生产经营终于有了大动作，公司第一大股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司于2002年4月6日分别与深圳市多媒体技术有限公司和深圳市联众创 业投资有限公司签订了《国有股权转让协议》，并进行重大的资产重组，公司是否从此能走上阳光大道呢?

　　公司实际应ST

　　工益股份的前身是成都无缝钢管有限责任公司的加工车间，于1994年改制后在上交所挂牌上市。公司的主要经营实体是成都三益钢厂和锻造厂，主营电炉炼钢和冶金工模具加工，属黑色冶金和普通机械制造业行业。公司近几年的业绩差强人意，假若以扣除非经常性损益后的净利润来衡量的话，公司实际上已列入ST一族。公司在2001年度会计报告理直气壮地声称：“2001年，公司董事会和经理层认真分析研究了公司的情况，有针对性地采取了一系列的措施，较好地把握住了国内钢铁市场价格和需求有所回升的有利时机，取得了2001年扭亏为盈的业绩。”但公司扣除非经常性损益后的净利润只为-23.4万元，主要扣除项目为收取关联方资金占用费328万元，营业外收支净额-7.7万元，短期投资收益-164.6万元，合计155万元。

　　实际上，应该扣除的项目还不止这些，2001年冲回了存货跌价准备368万元，直接冲减了管理费用，这也应该属于非经常损益的范畴。另外大股东占用资金甚多，然而并没有提取坏账准备。从附注上看，应收账款有攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司的9350万元，账龄一年之内；其他应收款有攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司的1541万元，账龄一年以上。按照公司一年期应收款项提取5%的坏账准备，一至二年期的应收款项提取10%的坏账准备的会计政策，公司应提取621万元的坏账准备。考虑这些因素，工益股份2001年是必亏无疑了。公司实际上也就是连续两年亏损，ST一族了。2002年中报实现净利润12万元，但扣除非经常性损益的净利润也只为-97万元，假若年内不重组的话，2002年也有可能亏损，那就成了潜在的退市族了。

　　关联交易左右业绩

　　工益股份与大部份国企改制上市一样，上市后仍与大股东存在着千丝万缕的联系。公司在1999年度的会计报告中也很坦白地说到“因公司主要资产是为关联企业配套建设而成，公司产品在关联企业之外的市场销售有限，关联交易对公司财务状况和经营成果有重大影响，因此，关联交易对公司是十分必要的。”工益股份1999年关联交易销售比例占公司总销售收入的89.50%，2000年占85.58%，2001年占86.66%。关联交易比例大也造成了大股东欠款金额多。

　　但最奇怪的是，2000年的关联交易，该年的会计师事务所对公司出具了带解释说明段的无保留意见的审计报告，在说明段中提到“我们注意到贵公司本年度销售给关联方单位攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司(原成都无缝钢管有限责任公司)钢锭的销售价格与上年销售价格比较，平均每吨下降660元，与销售给非关联方钢锭的销售价格比较，平均每吨低410元；而上年度销售给成都无缝钢管有限责任公司钢锭的销售价格与销售给非关联方钢锭的销售价格比较，平均每吨高330元。公司本年度销售给攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司钢锭数量占贵公司钢锭总销售量的96%以上。”

　　这个说明段很有意思，也很值得思索。按照目前国内市场的特点，为了扭亏、保配的目的，关联交易一般是上市公司受惠，大股东吃亏。为什么工益股份2000年这次非要把自己往死里整，销售给关联方钢绽的价格比非关联方的价格还要低410元，不合常理。按照笔者的推敲和理解，以往年度的关联交易是大股东吃亏，2000年，大股东已萌生退出之意，然而以前的亏不能白吃，要在2000年弥补回来，因此2000年关联销售自然是刻意压低价格。这也造成2000年的收入与成本是倒挂的，主营业务收入23417万元，主营业务成本25557万元，导致了2000年出现巨亏。我们也只能感叹关联交易是业绩魔术。

　　重组之后是否有生机

　　既然大股东萌生退意，股权重组也就不可避免了。继2002年4月6日签定股权转让协议之后，实质性重组在8月份开始启动。在工益股份公司的有关资产置换暨关联交易的公告中称，工益股份置换出的资产为锻造、堆焊、精铸三个分厂的全部经营性资产和除三益钢厂以外的全部长期投资，以及与上述经营性资产相关的土地、房屋建筑债权和库存物资，共计作价9011.26万元；同时置换出去的负债共计作价211.26万元，即置换出去的净资产为8800万元。相应地，工益股份以8800万元的净资产换回来的是“鹏博士教育软件”和“鹏博士校园网系统”及其少量的流动资产、固定资产。公告称，深圳多媒体技术有限公司拥有的“鹏博士教育软件”和“鹏博士校园网系统”，其帐面价值为9万元，而评估价值为6918.45万元，评估增值达738倍，最后协商同意以4300万元作价置换。

　　关联交易完成后，工益股份所属软件类无形资产占该公司净资产的比例约为24%。该无形资产摊销期限现设定为8年，每年则需摊销538万元，在工益股份股本数量保持不变的前提下，每股收益会因此减少0.046元。而置换进来的教育软件资产2001年净利润只为864万元，两者相抵，为工益股份的利润贡献并不是太多。另外，置换进来的有形资产主要是三块：1.已经支付给他人的预付帐款1500万元；2.存货(即库存的多媒体商品)1200万元；3.固定资产875万元。并没有一分的现金，所以工益股份的重组业绩尚等观察。我们只祝愿该公司的业绩不负“博士”之名，不要再在微利与微亏之中打转了。