-本报记者王胜忠长春报道

　　“通海高科作为一个股份公司肯定是将不存在了。”2001年12月30日，在长春召开的通海高科的第二次临时股东大会上，筹办会议的一位工作人员颇有些伤感地说。

　　也许有别的原因，但似乎更想做一个“辉煌”的告别，原定的会议地点由四星级的中日友好会馆临时改为五星级的名门饭店。

　　不出意外的话，本次会议讨论的资产重组方案得到有关部门的批准后，一直悬而未决的通海高科上市案问题有望得到彻底解决。只不过进入证券市场的将是龙华热电，而不是曾经煞费苦心，为达到上市目的不惜弄虚作假，为此背负一大堆“恶名”的通海高科。以“琼民源”方式进行

　　琼民源模式曾经被认为是中国证券市场的绝唱。

　　1997年，业绩“超常规”增长的琼民源被有关部门查出其业绩基本上是通过虚造利润得来的。随后，其股票被暂停上市，致使10多万名受蒙骗的投资者主要是中小投资者深套其中。为解决这一遗留问题，经过北京市政府的努力，北京市住总集团以其旗下的实物资产包括部分现金受让琼民源的部分法人股并转为流通股，然后以这部分股票与原琼民源社会公众股股东所持有的流通股进行等额置换。1999年，随着中关村的上市，被套两年的原琼民源投资者终于绝处逢生甚至还获得了暴富的机会。

　　之所以设计如此的方案，其主要目的是要解决原琼民源流通股股东潜在的损失问题。而且，这一方案能够付诸实行，更是归功于政府部门的大力推进。

　　实际上，这是政府主管部门送给了投资者“一个大大的红包”。正因此，这只是证券市场不规范这种特殊时期的产物。随着证券市场的日趋规范、各项法律法规的健全，“这种模式应该说是后无来者。”这几乎是证券公司从事投资银行业务人士的共识。

　　但这一模式又在通海高科新出笼的重组方案上“死灰复燃”。

　　当初通海在其招股说明书中承诺项目却因为募集资金被大量挪用，按照通海高科原董事长刑彦文的说法，“10个亿还了银行的贷款，2.38亿投入STN在建项目，1.1亿拨给江门高路华作流动资金”，另外还有2亿多元被有关部门冻结，致使这些项目无法实施，而且形成公司资产上的窟窿。这成为其上市的重要障碍。

　　为弥补这一窟窿，当地政府再次充当了“救世主”。据了解，吉林省政府将吉林省电力公司旗下的龙华电力公司资产(主要是龙华热电)无偿划拨给通海高科大股东吉林电子集团。有关人士估计，其资产规模在10亿元左右。这样将使电子集团总共拥有16.88亿元的资产规模——正好等于通海高科发行1亿股所筹集到的资金总额，然后电子集团用这16.88亿资产入股龙华热电，具体方式为龙华热电向电子集团定向发售。

　　龙华热电的股份和原通海高科的股份之间如何置换成为此次股东大会讨论的重点。按照通海高科董事会的说法，“由通海高科(或者与吉林电子集团公司一起)以其持有的龙华热电定向发行的股份置换(或偿还)其他股东持有的原通海高科股份”。并且龙华股份应当与申购的通海股份(每股16.88元)加同期银行存款利息等值；而且龙华的股票发行市盈率应以证监会审核为准(原则上在20倍以下)。在得到有关部门的批准后，原先的通海高科股票在被置换成龙华热电股票后上市流通。

　　“通海高科事实上就不存在了，而且，通海的资产和人员将基本上剥离出来。”一位通海的工作人员介绍说，“只有彩晶项目保留在上市公司里。”通过此次重组，通海高科的主营业务将从曾经是“高成长”的高科技行业转变为成长性一般的公用事业。

　　通海高科无论其重组方式，还是主导重组的动力，都“与当初琼民源采取的模式差不多。”出席股东大会的某基金公司人士评价说。就连通海公司的人员也承认，通海还能走到今天基本上都是当地政府努力的结果。

　　这得到了通海股东们的认可，毕竟这离股票最终能够上市越来越近。一位股东坦言：“这个方案我们非常满意。”“我们关心的只是怎样能尽快上市。”但也有担心，某股东认为，置换方案中龙华热电的市盈率定在20倍以下还是高了些，毕竟今后的证券市场行情难以看好，因此，保障目前流通股股东利益最保险的应该定在15倍市盈率以下。“突围”后的悲哀

　　12月30日，在长春召开的股东大会进行得异常顺利。按照议程，下午将由股东大会对董事会提交的议案进行表决。通海高科的工作人员估计，会议起码要开4个小时左右。而事实上，近2个小时会议就结束了。效率之高有点出人意料。

　　“上市应该是没有什么问题了。”几乎所有的股东都充满了信心。来自许多方面的看法也验证了这点。据当地有关人士介绍，无论是政府部门，还是通海高科的主管单位都在全力推动其重组，目的只有一个就是让其上市。

　　据了解，此次重组通海高科的龙华电力为吉林电力下属的两大公司之一，其发电量占吉林省的30%，而且其效益非常好。了解情况的人员透露，此次重组实际上是龙华热电借壳上市，但与以往的不同，龙华不会在短期内增发新股，借以实现“圈钱”的目的。

　　这与当初中关村通过琼民源上市，尽管其主观目的是为了解救“受套”的中小投资者，但其后通过增发来“报销”其成本还是有很多的不同。龙华热电的行为似乎要高尚许多。

　　事实上，其发起设立就存在出资不实、利润构成虚假、发行过程中并不透明、募集资金被大量挪用等种种问题。而且尽管谁来承担这些责任不可能很快有一明确的说法，但是大量公众投资者却潜在地将蒙受巨大的损失。因此，平息社会各方的怨气被视作是通海高科的重组被极力推进的重要原因。

　　而且，“如果通海不能上市，那么，巨大的资金损失谁来赔偿。政府不可能拿出那么多的钱，企业以及中介机构更不可能了。”因此，“主管部门让其上市，将这些风险分摊到社会上是一个最好的办法，这应该是最明智和最实际的选择。”一位权威机构的人士这样分析说。

　　无论是过去的琼民源，还是现在的通海高科，尽管存在着大量“无法宽恕的错误”，但都能“劫后余生”，这或许成为中国证券市场永远挥之不去的悲哀。

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