重组银广夏的幕后人是海南国泰集团，一个重组“高手”。它重组过的企业包括琼海德和深圳经济协作发展公司，留下的是令人心寒的纪录

　　本刊记者凌华薇见习记者李树锋

　　10月22日，星期一，银广夏(深市代码0557)一根长阳，打破了两个月来的漫漫跌势。 前一个周末，银广夏公布了大股东面临易主的公告：“深圳市广夏文化实业有限公司持有的3100万股、宁夏伊斯兰国际信托投资有限公司持有的3200万股、宁夏计算机研究所持有的400万股、深圳兴庆电子公司持有的1400万股银广夏法人股(共计8100万股，占银广夏总股本的16.04%)，以协议方式转让给深圳市发特实业有限公司(以下简称发特)，转让价格以2001年12月31日为基准日经评估的银广夏净资产值为依据确定。”

　　银广夏果然重组了。

　　今年8月《财经》杂志封面文章《银广夏陷阱》揭露银广夏造假案后，在接受证监会调查的同时，银广夏转入了重组的努力。当时银广夏的董事局秘书处主任、现银广夏公司副董事长及总裁魏德元(今年10月25日，魏德元被深交所公开谴责，并被认定为不适合担任上市公司董事职务)曾表示，银广夏在重组中有三个选择方案，一是股权重组，二是资产重组，三是债务重组。现根据公开资料可得知，银广夏是在12家有重组意向的企业中选择了一家，准备通过股权转让和托管的形式进行重组。发特公司就此浮出水面。

　　发特公司究竟是何背景？为什么要此时接手银广夏？凭什么能在10多家有重组意向的企业中胜出？发特将怎样重组银广夏？在银广夏股价于9月间崩溃，从30元跌至6元一线、创下中国股票市场连续15个跌停板纪录之后，这是从投资者到监管者都在关注的关键性问题。

　　马勇何许人

　　“国有企业就是一个酱骨架，再瘦都能抠出肉来。”

　　要理清发特的渊源，不能不从海南国泰集团和马勇说起。

　　马勇是深圳市发特实业有限公司和海南国泰集团的董事长。他生于1949年，1976年就读于上海纺织工学院，曾先后在宁夏回族自治区驻京办事处及中央政法委工作。

　　1992年，马勇在海南以“战略与管理研究会”的名义创办国泰实业发展总公司，在马勇的简历中，这段关系被称为“挂靠”。

　　1994年，国泰实业发展总公司做发起人牵头成立国泰租赁股份有限公司，定向募集6000万元，两年后公司濒临清算。

　　1995年5月，海南国泰实业投资有限公司成立。当时为海南国泰实业发展总公司的全资子公司。

　　1995年，海南国泰实业投资有限公司贷款两千多万元成立了海南伟图国际影视俱乐部。

　　1997年，国泰入主上市公司琼海德。同年，国泰以承债方式接手海口市的子午线轮胎项目，后成立海南国泰子午线轮胎橡胶股份有限公司。

　　1999年初，原国泰实业发展总公司持有的国泰实业投资有限公司股权转让给以民营企业海南鼎泰实业投资有限公司(下简称海南鼎泰)及海口保税区永泰贸易有限公司(下简称海口永泰)。9月11日，国泰实业投资有限公司名称变更为海南国泰投资集团有限公司(下简称国泰集团)。

　　同年，国泰转进深圳，收购深圳经济协作发展公司。

　　2001年8月后，马勇看中了银广夏。

　　以上就是马勇和海南国泰集团的简史。这仿佛是一个相当典型的企业家及企业成长的故事，可惜真相却令人心寒。马勇有句名言“国有企业就是一个酱骨架，再瘦都能抠出肉来”，正是这个故事的最佳注脚。

　　对海南国泰集团来说，收购琼海德和深圳经济协作发展公司，是已过去的故事最为“华彩”的两个章节。

　　琼海德重组游戏

　　尽管最终不得不退出琼海德，在这环环相扣、眼花缭乱的重组游戏中，国泰集团仍是最大的“赢家”

　　1997年，深圳上市公司琼海德连续两年亏损，三家国有股东欲转让琼海德的国有股权(总计4072万股，占总股本的26.9%)。马勇打了一个时间差，几乎没有成本地拿到了这笔股权的控制权：中国农业银行海南省分行预先将2700万元贷款打入在农行开设的由国泰集团和海南省国资局共管的专用账户；6月7日，股权正式转让给国泰集团；一个月后，国泰集团将这笔股权质押给农行海南省分行。“空手道”过程于是完成。

　　对于国泰集团而言，重组琼海德的首要目标是使琼海德获得再融资也就是配股的能力，而前提条件是琼海德能够连续三年净资产收益率达到10%以上。1994年上市的琼海德当时总股本为1.008亿股，其中流通股本4026.25万股，已经连续两年亏损，1996年每股亏损0.27元。在主营业务盈利能力很低的情况下，为了恢复琼海德的配股资格，国泰集团采用了一些“特殊手段”，主要是关联交易。

　　1997年8月，琼海德参股投资海南国泰子午线轮胎橡胶股份有限公司(下称子午线公司)3000万元，其中1500万元是现金投资，1500万元是项目投资。投资海南伟图国际影视俱乐部(下称海南伟图)2000万元。

　　子午线公司的前身是海口市子午线轮胎项目，于1990年立项，前期已经投入了人民币4000万元(购买土地)和2000多万美元(购买设备)。国泰于1997年初接手后，最早的目标是运作上市，并一度获得了海南省1997年一个上市指标，但由于销售收入有虚增嫌疑，会计师事务所始终未能出具报告，最终上市指标“流失”。现在这家公司终于派上了用场。

　　海南伟图实际上是个歌舞厅，1995年成立，是当时国泰实业投资有限公司主要资产之一。1997年底，琼海德向这两个公司的投资加上其它项目的投资收益，达到了798万元，占琼海德1997年收益的近1/3。琼海德当年的净资产收益率超过了10%。

　　1998年上半年，琼海德每股收益0.15元，净资产收益率6.11%。其中，海南伟图带来投资收益180万元，子午线公司带来102万元，另外一个来自海南国泰实业投资有限公司的新迈药业项目带来收益210万元，合计492万元，又占琼海德上半年净利润1677.6万元的30%。同年3月至6月，琼海德股价也走出一波从5.5元到13.1元的凌厉走势。

　　1998年下半年，琼海德经营状况继续下滑。当年12月1日，琼海德董事会决定，将1500万股海南伟图和1500万股子午线公司的股权分别以2250万元和2200万元转让回国泰集团，共获得1450万元的收益，占琼海德1998年利润总额2955万元的50%。琼海德1998年的净资产收益率于是又达到10.84%。

　　但这些关联交易不可能产生持续稳定的现金流。此外，国泰集团自身也债务沉重。于是，国泰集团就将1999年6月刚刚收购但还不具有完全资产处置权的深圳国泰联合广场投资有限公司派上了用场(下简称“深国联”，关于深国联的情况，下文将有详细介绍)。

　　1999年下半年，琼海德以1.232亿元收购深国联62%的股权。定价的基础是深圳华鹏会计师事务所(以下简称华鹏，近来麦科特虚假上市案事发，麦科特的招股说明书就是华鹏作的审计)审计确认的截至1999年10月31日深国联净资产1.37亿元，并按1：1.45的比例溢价收购。

　　在琼海德1999年年报里可以看到，实际上，到12月6日交易日之时，深国联的净资产按会计政策调整后是9621万元，令人吃惊的是，到了年底即12月31日，深国联的净资产暴增到1.77亿元。

　　如此惊人的增长，来自于深国联销售合同做假。据《财经》了解，深国联将实际发生在当年上半年及过去年度的销售收入重新再签一遍合同，算做12月的销售收入，于是销售收入和利润均暴涨。由于琼海德占有深国联62%股权，这笔“利润”并表入琼海德，使琼海德在25天内新增利润4981万元之巨！华鹏对深国联的这一销售状况也出具了相应的报告。

　　这宗做假案曝光是因一个偶然事件。深国联收购案的独立财务顾问和琼海德1999年年报的审计均由海南丛信会计师事务所承担，他们借用了华鹏会计师事务所的相关报告，不料事后中国注册会计师协会年度巡检时，在海南丛信查到了当时的工作底稿，发现了这一严重违规的事实，并内部通报批评。这一年，琼海德的年报也被丛信会计师事务所出具了有解释性说明的审计报告。

　　2000年上半年，深国联原形毕露，利润急剧下降为18.06万元，琼海德2000年上半年业绩随之水落石出，出现306万元的亏损。这一阶段，证券监管部门的政策也发生了变化，琼海德依赖非经常性收益勉强达到配股底线，获得审批的可能性变得很小。但对于整体资产置换后的重组，可以在置换满一年后采取增发新股的方式。

　　眼看三年的努力要功亏一篑，但马勇和国泰身上总是不乏“奇迹”。2000年底，国泰集团将旗下子公司大邑莱特99%的股权注入琼海德，置换出深国联44%的股权。大邑莱特的前身是成都科邦集团特种电缆厂，公司注册资本为3818万元。

　　但是，琼海德在相关公告中并没有披露莱特通信科技公司是如何成为国泰集团的子公司的。据《财经》了解，科邦与国泰集团在桌子下面达成交易，由国泰将大邑莱特注入琼海德，由此在半年内将琼海德重组成科技型公司，然后增发新股，科邦将得到3000万元现金和1000万股琼海德股权。

　　此时，一起突发事件打乱了国泰集团的计划。

　　早先为了收购琼海德股权，国泰集团从农行海南省分行借了2700万元，并将其持有的4071.96万股琼海德股权质押给农行海南省分行，但一直未归还，到了2001年，连本带息共计3000多万元。农行忍无可忍，准备公开拍卖手中作为质押品的琼海德股权。今年4月间，国泰集团被迫以6000万元的价格将股权转让给浙江省嵊州市祥源房产开发有限公司，退出了琼海德。

　　琼海德突然易主，科邦集团的利益于是无从保障。国泰集团已然不是大股东，如何兑现先前桌下达成的协议？

　　2001年5月，科邦集团向成都市中级人民法院起诉国泰，准备通过法律手段收回大邑莱特的资产。此时的大邑莱特，已不复2000年置入琼海德时的“盛况”，2001年上半年销售收入从2000年的3328万元(据琼海德公告)剧减到375万元。而事实上，公告所称大邑莱特的3000多万元的资产，到2001年6月底，除了价值715万元的设备到位外，其他房产、土地等资产的过户手续均未进行。大邑莱特实际上是一个空壳。

　　因此，海南丛信会计师事务所对琼海德2000年年报出具了有解释性说明和保留意见的审计报告，证监会也对琼海德在此次资产转让过程中没有及时披露信息进行了谴责。

　　尽管最终不得不退出琼海德，在这环环相扣、眼花缭乱的重组游戏中，国泰集团仍是最大的“赢家”。

　　国泰集团1997、1998年连续两年通过资产交易使琼海德的资产收益率均达到了10%，这两年琼海德几千万元的利润大多表现为应收款。而在1999年10月，琼海德收购国泰集团旗下深国联公司，支出1.232亿元，国泰得以一举轧平以前的全部应付款。

　　记者采访海南省银行同业公会和建设银行海南省分行得知，国泰集团在转让其持有的琼海德股权时隐瞒了琼海德或有债务7000余万元，主要是未披露的贷款担保——2001年中报显示琼海德账面净资产不过1.38亿元而已。现任琼海德董事会秘书徐玲告诉《财经》，他们还在继续核查公司各项资产账目，情况“不乐观”。

　　深圳经济协作发展公司的变迁

　　在国泰入主两年之后，深国联公司目前已陷入极为困难的处境

　　1999年，由于房地产市场不景气，深圳市政府有意出让深圳市政府经济协作办公室于1985年创办的一家大型国有企业——深圳经济协作发展公司(以下简称“经协公司”)。经协公司有子公司10余家，总资产15亿元,净资产约1.5亿元，最重要的资产是深圳联合广场项目，大约占10亿元左右。

　　国泰集团以承债的方式盘下了经协公司，作价1.02亿元，相当于评估净资产打七折。国泰随即将其更名为深圳国泰联合广场投资有限公司，这就是前文提到的为琼海德利润作过“贡献”的“深国联”。

　　1999年4月6日，以国泰集团为首的三家关联公司和深圳经协办签订了合同，国泰给付了首期款项3060万元，并约定到工商部门进行股权过户前三天再给付2550万元，其余4590万元应在股权转让后六个月内付清(据知情者透露，国泰集团的这笔收购资金，来自于用琼海德提供担保、以湖南益阳橡胶机械总厂出口硫化机的名义从中国进出口银行贷来的3000万元。国泰集团事后却没有及时归还这笔享受财政贴息的贷款。2000年底，中国进出口银行向北京市第一中级人民法院起诉。北京市第一中级人民法院委托北京市石景山区人民法院去海南强制执行还款判决，查封了国泰在海南的财务部，并发现一张200多万美元的定额存单，将此定额存单拿走抵债。至今国泰仍然还欠进出口银行1000多万元。这张200多万美元存单其实是海口市政府对原子午线轮胎项目专项设备贷款的尾款。目前，海南市政府和负责此项专用贷款的海南省中国银行已经起诉国泰)。

　　到了1999年6月，国泰向深圳市政府提出了延缓交款并提前接管公司的请求。深圳市政府在6月22日办理完股权转让的工商变更登记手续后，又和国泰签了一个补充协定，要求国泰在1999年12月29日前支付二期款2550万元，将最后还款期限延长至2000年6月29日。

　　鉴于未付清全额转让款，国泰将变更后持有经协公司的全部股权以协议方式质押给了市政府，以保证尾款的偿还。双方还约定，由深圳市经济协作办公室派代表到深国联，国泰在付清产权转让款之前，对10万元以上的现金或30万元以上资产处理需经该代表同意，国联公司今后的盈利、处置资产所得现金必须优先偿还股权转让款、公司债务、公司欠付的各项费用。

　　但是，补充协议到期后，国泰依然没有支付余款，不仅如此，还将联合广场的房产证抵押贷款8500多万元，并处置了深国联2500万元资产。经协办派来的代表形同虚设，对整个过程根本不能置喙。从交付第一期产权转让款以后至今的两年里，国泰仅仅是在今年3月和6月追付了股权转让款700万元而已。

　　国泰入主两年后，据《财经》所知，深国联公司目前已陷入极为困难的状况，近月未发员工工资。深圳市政府有关部门在此宗产权交易引发问题的过程中，曾有过三种意见：一是收回产权，二是追索欠款，三是诉诸法律。但是，在初步了解深国联目前的资产状况后，他们也不敢贸然收回产权，因为很有可能收回的是负债累累的空壳，所以他们目前只能继续向国泰催讨欠款。

　　2001年初，按照国泰与深圳市有关部门签订的又一补充协议，国泰应在今年6月前支付1000万元，年底之前国泰再支付2570万元，剩下所有款项必须在2002年底全部还清。补充协议规定，如果国泰再违约，就取消该协定，回到主合同。深圳市国有资产办公室有关人士指出，如果国泰依然拖交欠款的话，只能法庭上见了。

　　发特的由来

　　10月23日，深圳国有资产管理办公室有关人士向《财经》表示，国泰在未付清款项的情况下就对深国联进行资产转移，“肯定涉嫌国有资产流失”

　　深圳市政府与国泰集团虽然办理了原经协公司资产的质押和公证，但并未去工商局办理相关手续，国泰实际上可以自由处置国联公司的财产。国泰控制了公司后，不仅将深国联倒入倒出琼海德，用于制造业绩，还在此期间暗度陈仓，将其中最优质的一部分资产转入其私人公司的名下。

　　知情人透露，深国联资产里有一个中旅联合物业管理公司，管理着联合酒店22万平方米的物业。由于现金流稳定，成本极低，年收入6000多万元，盈利丰厚，是深国联利润最高的核心企业。这个公司70%的股权，原属于香港中旅和一家香港私人公司，30%属于深国联。

　　重组银广夏的工具——深圳发特实业有限公司——此时登场。

　　发特实业有限公司成立于1993年4月，原为深国联下属子公司，注册资金2000万元，主要从事国内商业、物资供销业、物资协作交流、兴办实业、提供商业信息咨询服务以及进出口等业务，但在2000年上半年，该公司股权变更为海口保税区永泰贸易有限公司占40%、海南鼎泰实业投资有限公司40%；深圳市星耀达实业有限公司10%；海南国泰房地产开发公司6%、海南国泰实业发展总公司4%。

　　有媒体从海南省工商管理局查到：海南鼎泰和海口永泰成立于同一天，均为1998年12月23日，注册资本均为1000万元，前者的法定代表人是马勇本人，后者的法定代表人是夏蓉。知情人告诉《财经》，这两家公司实际上是马勇私人所有，它们亦分别持有海南国泰50%的股权。以后，材料显示中旅联合物业公司已在发特账下，中旅联合物业公司便成马勇囊中之物。

　　倘若以上所称确为事实，基于国泰与深圳市政府的补充协议，由于国泰尚未支付欠款，本无权对国联公司的资产作出上述转移，在未得到深圳市政府许可的情况下，无论是把发特转到海南鼎泰和海口永泰的名下，还是把深国联对中旅联合物业公司的股权转至发特名下，都是为国泰与深圳市政府的协议所禁止的。深圳市政府在法律上可以对这些资产主张权利，从这个意义上说，发特公司本身在法律上就有严重的瑕疵。

　　10月23日，深圳国有资产管理办公室有关人士向《财经》表示，国泰在未付清款项的情况下就对深国联进行资产转移，其中“肯定涉嫌国有资产流失”。

　　染指银广夏

　　这次马勇仍没有花一分钱，发特目前获得的是四家大股东的股权托管协议，真正的股权转让价格要等到年报出来以后再定

　　2001年10月，马勇以发特公司的名义欲重组银广夏。

　　仅从注册资金2000万元看，聚光银广夏的众多媒体首先对发特有无实力重组如此庞大的银广夏生疑，转让的国有法人股达8100万股，按今年中报每股净资产1.03元计将耗资8343万元，即使到年底银广夏净资产再缩水一半，8100万法人股也价值4000万元。按照《公司法》规定，有限责任公司对外投资不能超过其净资产的50%，那么发特的净资产能达到8000万元吗？

　　10月26日，银广夏发布公告称：发特总资产2.3亿元，净资产6948万元，今年上半年利润1239万元，主要资产包括：深圳国泰酒店有限公司，深圳中旅联合物业管理有限公司，深圳国泰国际服装文化公司等。发特的关联企业主要有：深圳市国泰联合广场投资有限公司，海南国泰投资集团有限公司。

　　但是，如文所述，发特本身及其核心资产中旅联合物业公司述均存在法律瑕疵，而发特名下的其他资产，其中亦不无疑窦。

　　深圳国泰酒店有限公司是原深国联的资产，由于深国联目前已经资不抵债，所以这块资产随时可能被债权人主张权利。该酒店号称是按四星级标准经营，但记者到现场调查，发现酒店根本没有装修的迹象，谈何“春节后开业”！国泰自己根本无心对酒店进行装修，这甚至是其拖延付清深国联股权转让款的理由。

　　至于深圳国泰国际服装文化公司，据发特高管人员自己介绍，尚在“筹备”中。也是“画饼”难以“充饥”。

　　尽管疑点重重，马勇还是拿到了重组银广夏的通行证。10月26日，发特和银广夏的四大股东签署了股权托管的正式协议。这次马勇仍没有花一分钱，发特目前获得的是四家大股东的股权托管协议，真正的股权转让价格要等到年报出来以后再定。

　　目前，发特对银广夏的重组方案已经送往中国证监会备案，主要思路是“以盘活资产为主”，迫不得已，再注入资产。在公告里银广夏也表示，发特公司尚无详细、具体、可操作的重组实施方案，也无具体的重组实施时间表。

　　《财经》了解到，证监会有高层领导就此曾有评论：虽然重组是企业行为，证监会无权干涉，但证监会将密切关注重组的“每一个细节”。

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