报纸上关于浙江五芳斋公司改制的争论，使产权问题重新热起来。当年，社会普遍认为应实现所有权和经营权的“两权分离”；如今，人们又一致看好“经营者持大股”的“两权合一”。其实，这中间存在着一些认识误区，搞清这些误区，就不难发现，“两权分离”和“两权合一”并不矛盾！

　　国外跨国公司在选择经理人员时，为了约束经理人，也为了激励经理人，通常会让他 们无偿占有公司一定份额的期权。调查表明，跨国公司职业经理人的期权已占到企业股份的38%以上。但这里有两个重要前提：一是投资者不缺席，投资者和职业经理人之间是一种平等自由关系；二是职业经理人所拥有的期权是与其经营权须臾不可分的，不能转让，不能买卖，经营权终止，期权也终止。这样的期权制度下，期权对职业经理人而言，就不仅是一种利益激励，同时也是一种利益约束。

　　在这种期权制度下，职业经理人虽不花一分钱就拥有了公司股份，但同样形成了风险与收益对等的激励约束机制：期权比例一定，经理人的收入与其经营业绩成正比，业绩差，则收入低；业绩好，则收入高。甚至有可能盈利时有百分之几的个人收益，亏损时也有百分之几的赔偿责任。而且，经理人和投资者在这里都有再选择权，一旦双方合作失败，则双方都可以另行选择，此时，经理人的期权也自然失去。这虽然形式上是“两权合一”，但自始至终，它都具备“两权分离”的实质。

　　五芳斋的改制，是动用公司资金用行政手段，“让经营班子持股640万股(占总股本的37.05%)”，而且持的是实股，而不是期权式的“虚股”，可以买卖和转让。这样，原本作为国有资产监护者的董事、经理们便以个人持大股的方式堂而皇之地把国有资产瓜分掉了，打破大锅饭就成了瓜分大饭锅！其后果是：第一，国有资产“投资者缺席”问题仍然没有解决；第二，社会公正原则遭到践踏，为什么企业经理的份额可以用股份体现，工人的却得不到任何体现？第三，在这种瓜分国有资产的过程中，给经营者的股份并不能真正起到激励、约束经营者的作用，因为经营权与股权没有实现捆绑，经营者在股权到手后，随时可以转手倒卖谋利，而不必像职业经理人那样，通过自身的经营行为谋取利益。

　　所以，国企改革不能把期权与股权混为一谈。随着中国加入WTO日近，随着知识经济的到来，如果不给经营管理者以期权激励，实现“利益捆绑”，国企很难彻底解决高层腐败问题，更难以找到优秀的经营管理人才。但有个基本前提是，严格按现代企业制度完成国企的股份制改造，经营者不再由政府指派，而只能由独立的董事会从职业经理人市场中挑选。如果经理人员仍由政府任命，其选择就不是一种市场选择，则纵然有期权制皮毛与外表，也没有其骨肉与实质，结果可能反而更糟。童大焕