建立健全行之有效的激励约束机制，充分发挥员工和经营者的主动性和创造性，启动凝聚在个人身上的资源，是企业发展绕不开的话题。1993年，被形象地比喻作“金手铐”的股票期权制度引入我国，目前，国内已有80家左右上市公司开展了这项股权激励机制的实践。

　　然而，实施员工持股计划，离不开企业完善的法人治理结构和绩效评价体系，离不开外部相对有效的资本市场和相对成熟的经理人市场，更离不开相关政策与实施细则的扶持与 规范。鉴于目前上述条件尚不成熟，各地在探索中出现了急于求成的迹象。今天，我们摘发亚商企业咨询股份有限公司副总经理吴叔平、首都经济发展研究所副所长辛向阳博士的署名文章，分别从不同角度就上市公司实施股权激励机制存在的问题，进行探讨。

　　竞争呼唤制度创新

　　头脑有价吗？答案当然是肯定的。但如何才能给头脑定一个合理的价格？经济学家周其仁的一句调侃话道出了这个问题的难度。他说，“如果市政府给大白菜定价定错了，那一年我们就可能没有大白菜吃。同样，如果给高科技的头脑定价定错了，根本不会有高科技”。的确，中国的改革发展到现在，意识到一个重要的课题就是，要寻找一个制度来挖掘附着在个人身上的资源，激励人的主动性。

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　　企业未来的竞争往往就是人才的竞争，而人才竞争的背后是制度与机制的较量。以下三方面加剧人才流动的原因，促使企业迫切要求制度创新，挖掘合理的激励与约束机制。

　　第一、跨国公司的人力资源本土化战略。中国加入WTO在即，跨国公司把构建市场网络和猎取核心人才作为制胜中国市场的两大法宝，他们使用的手段就是股权激励制度。在大唐电信，我们被告知，这里几乎成了国内外竞争对手的“人才培训基地”，公司的领导人无奈地说，他们早就把公司的认股权方案上报财政部，但久不见回音，原想先“画个饼”稳住人心，但久不兑现恐怕更适得其反。

　　第二、非上市公司已实践在先。90年代中期，大批非上市公司在开展现代企业制度建设中，纷纷探索经营者持股和员工持股等做法，以解决传统体制下形成的经营低效和代理成本高等问题。这些企业在90年代后期的产业调整和新兴产业的起飞中，明显赢得了从上市公司特别是国有控股上市公司中争夺人才加速发展的先机，这在信息产业和生物医药产业等领域中尤其明显。由于现行法规和政策的约束产生了竞争环境上新的不公平，使得上市公司真是“急在心中口难开”。

　　第三、没有中长期激励制度便不可能有企业的可持续发展。现在让企业头疼的不仅是有“59岁”现象，还有“39岁”现象。前者在于劳动价值能否合理体现，后者在于39岁是跳槽的“风险”和“审慎”年龄，但往往是这一年龄段的核心人才的流失，最易引发企业地震。而股权激励制度一方面能对激励对象有较高的收益预期外，同时具有较高的“退出成本”与“犯错成本”，具有激励和降低道德风险双重作用，因此有助于促进企业稳定持续发展。

　　也就是说，如果能把股权作为激励手段，就是使职工与资本相连，使“头脑”与市场相连，是能对劳动合理定价，又“以未来收益激励现在奋斗，以长远发展约束短期行为”的产权制度安排。

　　“一股就灵”是误解

　　提起股权激励制度，人们往往只会想到股票期权，其实不然。管理专家于中宁强调，期权只是激励机制中间的一个部分，而激励机制又只是治理机制中间一个部分，因此企业应依据自身条件，使激励和约束相平衡，真正完善公司治理结构。

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　　从制度的成熟性及规范性看，股票期权有一定的优越性，并且不需要公司的现金支出。但实施经营者持股计划是有一定条件。一是企业最好是产权清晰、权责明确，公司内部要有相对完善的法人治理结构；二是公司内部要有相对完善的绩效评价体系；三是外部要有相对有效的资本市场；四是外部要有相对成熟的经理人市场。

　　而在目前，上市公司在建设股权激励制度时，将外部环境与自身特征结合在一起考虑，很难一概而论套用统一的股票期权制度。原因是，(1)在国家颁布股票期权实施办法前，股票期权因为缺乏股票来源而不具有可操作性，并且即使相关政策出台，股票期权在上市公司中的推广也需要一段时间。(2)股票期权的约束机制主要通过二级市场的股价来实现，而中国股市还处于转轨期，目前乃至未来一段时间内，股价并不反映企业真实价值的现象还将存在。在资本市场不很有效的背景下，股价约束远不如业绩目标对被激励对象的约束来得有效。(3)股票期权制度通常适合快速成长和现金压力大的企业，而传统工业企业的利润率低，对经营者来说，实行期股制拿到的钱与现在的奖励差别不大，很难真正起到激励作用。因此，上市公司在现行条件下先设计可实施的其他模式的股权激励制度，可以防止出现激励断层。

　　上市公司的顾虑

　　我国上市公司的股权激励制度建设，已经历了“研究—探索—试验—推动”四个阶段。但由于到目前为止，政府并未出台具体的实施办法，一些企业在尝试的过程中又遇到了新问题，于是引出了———

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　　我们就此问题与数百家上市公司作过沟通，感到目前的障碍主要有以下几个方面：(1)观念：股权激励制度需要针对承担不同经营责任的激励对象拉开收入差距，而不少企业的薪酬制度尚未作符合市场竞争需求的调整，因而很难下决心“拉下脸”来实施会导致同一级别上不同岗位干部利益差别悬殊的制度。(2)体制：不少国有控股的上市公司均有一个国有全资的母公司，上市公司实现股权激励制度首先要得到大股东支持，其中就会有不言自明的利益平衡障碍。(3)股票来源：不少上市公司希望向中国证监会申报获得一块定向用于认股权的股票额度，但目前尚未有一家企业获得。(4)内部责权利体系不完善：股权激励制度是一项严格基于业绩约束(或可称股东利益约束)的长期激励制度。规范实施此项制度，需要企业内部机构设置合理高效、岗位职能职责分明，目标绩效考核管理体系完善。但目前不少上市公司与此要求相去甚远。

　　这几个顾虑中，观念问题、体制问题相信完全可通过内部改革和外部推动得以解决，并且从国外的实践看，认股权的授予范围日益放宽，独立董事、监事均可参与其中，差别仅在于根据承担责任、风险的不同授予不同的认股权的数量。

　　股票来源可有多种：(1)库存(预留)股票；(2)回购公司发行在外的流通股；(3)部分非流通股(如国有法人股)转化为流通股用于认股权计划；(4)定向增发新股。但前两种办法与我国现行的《公司法》不符，并且前面也谈到，认股权计划只是股权激励模式的一种，较适合目前业绩尚不高，现金流量有限，但具有高成长性的科技类上市公司。对于成熟产业领域中的业绩稳定型上市公司，每股收益很难年年增长，在融资扩股后，甚至存在下降趋势。这类企业即使被授予认股权额度，行权后难有较大收益，甚至还可能失去行权意义。因此，上市公司应根据自身的特点选择激励模式。

　　接下来，完善内部责权利管理体系应是目前多数正在考虑实行股权激励制度的上市公司需要实实在在花力气解决的问题。无论是现在就着手建设股权激励制度，还是等待国家出台实施办法后实行股票期权激励计划，都需要建立有效的绩效考核体系。从这一点来说，选择合适的中介机构也很重要。在国外，专业机构在协助上市公司规范实行股票期权计划中起了相当作用，同时也承担了相应的责任。比如亚商在为上市公司提供股权激励咨询服务时，不是就事论事地设计一个方案与一套管理制度，而是系统考察企业的发展战略、经营目标和责权利体系，或同时提供组织设计和绩效考核体系咨询，或根据建设股权激励制度的需要，对企业原绩效考核体系加以调整和完善。除此之外，还需要一个日渐规范的市场环境，以及上市公司治理结构的完善与独立董事制度的普遍实行等，这一切显然需要时间。但笔者同时也认为，规范上市公司股权激励制度建设的条件正日益成熟，相信这一天不会太久。(作者系亚商企业咨询股份有限公司副总经理 吴叔平)