对中小企业来说，由于申请在创业板市场发行股票和上市是有生以来的第一次，因此对如何把握和运作在创业板市场上市的问题还存在许多疑问。昨天，在由广东经济投资促进会、广东省企业协会联合举办的“2001年创业板最新政策与上市操作规程”咨询会上，中国社会科学院金融研究中心副主任、中国创业板市场研究会会长王国刚博士，就目前中小企业关心的一些热点问题进行了分析并提出了建议。

　　改制看实际

　　由于绝大多数中小企业目前实行的公司制度主要是有限公司，所以在申请发行股票之前，按照证监会的规定，应先改制为股份有限公司并运行1年以上。

　　王博士表示，对于拟在创业板上市的中小企业来说，公司改制存在两种方式，即变更设立和发起设立，变更设立公司原先的经营业绩均可连续计算，而发起设立由于公司的资产、财务状况和管理层人员可能出现大变动，股份有限公司设立以前的经营业绩难以有效反映其实际运作状况，因此其以前的经营历史不能连续计算，这将导致公司在发起设立后两年内无资格申请在创业板发行股票的情况。

　　因此，企业在改制问题上应避免简单操作改制过程，根据实际情况合理选择改制方式。

　　内部职工股“麻烦”

　　自A股发行起，内部职工股就成为一些企业争取发行股票的一个重要的目的。由于创业板上市，允许自然人作为公司的发起人，所以一些企业再次打起了内部职工股的主意。

　　对此，王博士认为，不论是公司领导还是职工个人，从设立内部职工股伊始，就没有打算长期持有，而是努力争取入市交易。因此，内部职工股在提高职工主人翁精神、调动劳动积极性上并没有太多实质性功效。由于内部职工股牵涉到企业职工的个人利益，因而其分配成为一项极为复杂的工作。“内部职工股”已成为大家公认的麻烦股。

　　如果一个企业欲借自然人之名来行“内部职工股”之实，且不说冒“违规”之风险(1998年8月，中国证监会已发文明确禁止A股公司在改制中继续设立“内部职工股”并要求有关企业先消解内部职工股再讨论能否发行股票问题)，还将给企业带来预想不到的风险。王举例说，如果一个企业将几百万内部职工股“寄在”一个或几个自然人名下，这一个或几个自然人可能将这部分股份出售，而携款出走。这样一来，由于一切有法律效力的文件均是以他的名义记载的，不可能运用法律手段追究他的行为。

　　资产重组需谨慎

　　为了争取在创业板上市，在公司现在资产状况不如意的条件下，一些民营企业及国有企业和A股上市公司打起了“资产重组”的主意，试图通过收购、新设合并、或分拆的方式培育出1家或几家有可能在创业板申请股票发行的企业。

　　王博士认为，由于新公司缺乏创业板所要求的两年经营业绩历史、新公司成立后资产和财务状况可能发生实质性变化、公司管理层人员也可能发生重大变动、而在新设合并、分拆和剥离中都存在子公司与母公司之间的关联交易的可能性，因此，这可能导致新公司在两年内难以申请发行股票上市。因此，他希望企业在此问题上应进行认真的考虑。(新快报记者 章韧)

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