记者：最近，由国务院发展研究中心等十四个部委的研究人员组成的课题组推出了一个大型研究报告————股票期权激励制度法规政策研究报告，作为这个研究报告的总顾问，您认为在中国目前的制度条件下，如果实施股票期权制度，最应该强调的是什么？

　　吴敬琏：我认为最需要强调的是，实施股票期权制度是需要一定的前提的。就目前中国的情况而言，需要两个前提，一是必须改变目前上市公司中广泛存在的“内部人控制下一 股独大”的状况，二是建立起比较有效的证券市场。

　　股票期权是公司所有者用以激励经理人员努力工作、提升股东价值的重要手段。因此，它必须掌握在所有者及其信任托管者董事会手中。而在我国，由于真正的所有者不在位，经营者自己决定自己薪酬的情况普遍存在。但正如企业界所指出的，在“内部人控制”的情况下，如果不让自己给自己定薪酬，就没有办法实行包括股票期权在内的任何与企业绩效挂钩的薪酬制度，而只能由某个上级行政主管机关规定固定的薪酬表，然后由企业对号入座。如果实行与绩效挂钩的薪酬制度，则会在薪酬的决定上出现严重的程序漏洞，有些经理人员还会利用手中的权力，为自己谋取非份的报酬；而一般职工则由于程序上的不公正会对期权制持怀疑甚至抵触的态度。

　　记者：在这种情况下，在国有企业实行经理股票期权可能会给某些经理人员带来一次合法揽取社会财富的机会，利用期权在资本市场上损公肥私。

　　吴敬琏：可以想象，如果发生这种“一粒耗子屎坏了一锅汤”的情况，就会激起一般职工的不满和政府领导的反应措施，甚至会否定在我国企业中实行股票期权制度的适宜性。所以，为了保证股票期权制度的健康实施，必须改变目前在上市公司中广泛存在的“内部人控制下一股独大”的状况：第一，减持国家股(减持的方法还需要探索)，优化上市公司的股权结构；第二，改变层层“授权经营”、所有者的代表不代表所有者的办法，建立更加有效的国有股权的行使制度；第三，完善董事会，使董事们能够诚信勤勉地履行他们的受托责任。

　　在正确实施经理人员股票期权制的问题上，董事会和它的薪酬委员会起着重要作用。8月16日证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中提出，“上市公司应当建立独立董事制度”，并建议在上市公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中，“独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。

　　此外，目前国有股权的行使上存在分头把关现象。在这种情况下，有关国有资产管理、国有企业领导人员任命的机关，必须相互协调。当然，从根本上说，应当采取适宜措施解决国有股权的代理行使问题。

　　记者：很多人担心，在上市公司实行股票期权激励，有可能会刺激经理人员追求股票价格在短时期的上涨，使股价与公司业绩相背离，加上经理人员有可能利用独享的信息从事内幕交易，这是不是就是您强调要建立比较有效的证券市场的原因？

　　吴敬琏：是这样。股票期权制度能够对公司经理人员进行有效激励，必要的前提是股价在相当程度上反映上市公司的未来的盈利能力。在一个多少有效的证券市场中，由于个股价格能够反映该公司未来盈利能力，由此形成了对公司业绩的度量评价功能。目前在我国的证券市场上，上市公司和证券经营者内幕交易、操纵股价等违法违规行为广泛存在。股价虚升，经常出现大幅度波动，与上市公司的预期盈利脱离了关系，使得证券市场丧失了对经理人员的评价功能。在这样的情况下，再好的股票期权设计都会在执行中被扭曲。

　　记者：现在我国已经加入世贸组织，在此之前以及现在，人们都对我国国有企业的竞争力和高级管理人才流失表示担忧，国有企业改革、人事制度改革的迫切性都要求我们尽快实施股票期权制度。在这种情况下我们应如何把握实施的进程？

　　吴敬琏：在这种情况下，我们认为最适宜的方式是采用试点方式逐步地加以推行。由于我国各类上市公司实行股票期权制度必要条件的具备程度不同，所以股票期权制度可以在政府颁布的一般性法规的约束下，根据公司最终所有者的决定，先由条件大体具备的公司施行，然后逐步推广。

　　记者：一位财政部的官员曾经发表看法认为，最适合进行股票期权试点的企业应当具有以下条件：一是初始资本投入不大，使得人力资源在企业中占有一定的比例；二是企业具有良好的成长预期；三是在企业增值运作中，人力资源即知识资本因素起到了重要作用。根据这些条件，他认为，境外上市公司和境内部分高新技术类上市公司比较适合进行股票期权的试点工作。

　　吴敬琏：我给出的具备条件主要是指：(1)产权清晰，股权结构比较合理；(2)公司治理比较健全；(3)上市交易的证券市场多少有效。从这个意义上说，公司治理结构比较健全的和在境外上市的公司可能更加适宜进行试点。

　　还需要说明的是，在引进股票期权制度中，需要多个行为主体的协调配合。立法机关和行政部门提供引入股票期权的法规制度框架；公司股东会和董事会自行决定是否及如何引入股票期权制度；证券监管部门监管上市公司的公司治理状况、信息披露状况和市场行为；中介机构负责提供相关服务。

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