美国与日本、欧洲公司治理结构的比较

　　由于经济体制、发展阶段和文化传统的不同，国际上主要有两类公司治理结构：一类以德国、日本、韩国为代表，一类以美国、英国、法国为代表。但无论哪一种类型，它们的基本原则都是相近的，主要包括：在所有权与管理权分离的现代企业里，接受委托管理企业的经理层必须确保股东，特别是小股东的权益；为此，必须建立有效的制约、监督和激励制 度，必须确保企业信息披露的及时和可靠，必须建立股东利益的风险和保障机制。在公司治理结构中，董事会的作用居于关键的地位，德日和英美两大体系的差别主要在于董事会的不同。德日体系设立了监事会行使监督权，英美体系没有监事会，代之以独立董事制度。发展到今天，美国公司的董事会中，独立董事的比例和作用越来越大。近10年由于美国公司在新经济中所表现出来的特别活力，美国公司治理结构也受到了格外的青睐。但这是否就意味着英美模式优于德日模式，目前尚无定论。

　　欧美公司治理结构对我国的启示

　　(一)分权分责的制衡关系是现代公司治理结构的核心。我国一些国有企业经营绩效不佳，一些企业领导人或者积极性不高，或者出现“5 9岁现象”，与我国尚缺乏有效的治理结构不无关系。传统企业制度走向现代企业制度的一个特征是所有权与经营权的分离，但前提是必须建立相应的公司治理结构。公司治理结构决定了企业为谁负责，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。公司治理结构要建立经理层和内部人的利益机制及其与投资者和社会利益的协调机制，解决如何保证外部投资者的合法权益，解决如何保证企业领导层的管理能力和企业内部领导体系的架构问题，以及保证企业重大决策正确与及时问题。没有这一系列的保证，企业难以健康地经营和发展。

　　(二)董事会在履行受托责任中具有关键作用。董事会在公司治理结构中居于特殊的地位，董事会的存在及其活动使股东和公司之间架起了一座制衡和利益相关的桥梁。一方面，董事会受股东信托管理公司资产，决定公司法人事项，聘用和监督经理层；另一方面，董事会是企业经营的最高决策机构，但又不管理公司日常经营活动。这样的制度安排，既保证了股东的最终控制权，使公司经营目标集中于创造价值和股权权益，也杜绝了股东对公司经营的直接干预和无序影响，使公司管理层得以放手经营管理。董事会完成所有者受托责任的前提，是要建立合格有效的董事会体制，为此，各国采取了各种制度设计。IBM公司规定董事会中必须保持一定数量的外部董事，还规定董事会一些职能必须由独立董事负责，就是一种有效的制度和程序。

　　(三)利用多种机制充分发挥经理层的作用。优秀的管理人员即使在美国也是稀缺的资源。因此，在公司治理结构的制度设计中，如何保证在一定制约条件下，充分发挥经理人员的敬业精神和创造力就成为一项重要考虑。股东、董事会与经理层既有制约问题，还必须考虑利益激励问题。对企业经理层的基本约束包括直接的监督和制度的约束，还包括基于市场机制的间接监督。从IBM的经验看，这种市场的监督比直接监督更为有效，直接监督只是抬高了经理层渎职的门槛，而市场制约则增大了经理层渎职的成本和风险。

　　(四)有效的公司治理结构需要良好的社会经济环境。IBM的公司治理结构根植于美国的社会经济环境，与美国的发展阶段及历史背景密不可分。我国公司治理结构所以存在种种不足之处，除了我国改革开放的历史只有短短的20年，不可能一下子建立完美的现代企业制度外，更重要的是建立现代公司治理结构的社会经济大背景存在不完善之处，包括完备的市场体系、法制环境、信用制度、企业制度等等的完善还需要一个过程。党的十五届四中全会决定所提出的产权多元化、所有权与经营权分离、完善法人治理结构、转换企业经营机制等许多问题的论述，都是创立我国社会主义市场经济条件下现代企业治理结构的基石。应该说，我国已具备了完善大型企业治理结构的基本条件。

　　我国大多数国有大中型企业与IBM分散的股权结构，以及所处的经济、法律环境都存在相当大的差别，不可能照搬IBM的做法。但全世界公司治理结构的基本原则又是相通的，因此，完全可以依据我国国情将这些原则具体化为我国的法人治理结构。(执笔人：鲁志强)

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