本报记者傅梓琨 实习生秦荣

　　据悉，财政部将颁布《上市公司股票期权管理办法》。本报记者就股票期权的相关热点问题，专访了深圳证券交易所博士后工作站段亚林博士后。

　　记者：中央政府为何在当前出台《上市公司股票期权管理办法》？

　　段亚林：原因有三：一是中国入世在即，中央政府高层担心今后进入中国市场的外资巨头们，会以股票期权的激励方式挖走国内优秀的管理和技术人才；二是创业板估计今年底或明年初将推出，涉及政策配套的问题，股票期权是那些上创业板的创业公司留住人才的一个非常重要的手段；三是我国目前没有一家上市公司推出标准的获得官方认可的股票期权计划，急需在激励制度上进行创新。股票期权的概念是，指上市公司授予特定人员(包括高管和核心技术人员)在未来一段时间内，以事先确定的价格或条件去认购上市公司股票的一种权利。

　　记者：您曾谈到目前一些企业所实施的并非是真正意义上的股票期权，那么这些所谓的“股票期权”的真实称谓又该是什么？

　　段亚林：股票期权的概念是指，上市公司授予特定人员(包括高管和核心技术人员)在未来一段时间内，以事先确定的价格或条件去认购上市公司股票的一种权利。那些所谓的“股票期权”的真实称谓应该是期股。譬如，上海和武汉所搞的股票期权试点其实是期股的试点，这是理论界达成的共识。期股的概念是指公司与特定人员商定在未来一段时间内该人员达到公司目标的，公司奖励其一定的股票。以武汉的试点为例，如果被考核人员净资产收益率、每股收益达到公司目标值后，国资局就将一定的股票奖励给被考核人员。

　　记者：请您谈谈股票期权与期股方面的区别？

　　段亚林：两者的区别体现在：第一，股票期权的杠杆作用比期股大，因此前者的激励作用比后者大；第二，股票期权体现的是未来的一种买入权，而期股则是在考核目标达到后，以股票代替现金作为被考核人的一种奖励。

　　记者：哪些上市公司适合实施股票期权？

　　段亚林：一般认为高科技公司、民营企业、中小企业适合实施股票期权，而股票期权对传统产业的激励作用不大。

　　记者：国外的股票期权的实施方式如何，对国内企业有何借鉴作用？

　　段亚林：以美国为例，1981年美国国会引入了激励性股票期权，并将激励性股票期权与非激励性股票期权进行严格区分，这种股票期权体系一直沿用至今。两者区别主要体现在不同的税收待遇方面，前者可以获得税收减免，但要受苛刻的条件的约束，比如在发行数量、行权价格股票期权的有效期以及哪些员工可获得股票期权都有很严格的规定；后者不可以获得税收减免，但没有上述的约束条件。

　　对我国的借鉴作用则包括：第一，对持股人持股比例的限制；第二，行权方式可以多样化，比如可以是现金和非现金行权；第三，在信息披露、会计准则方面可以借鉴美国APB25号法令和FASB123号法令；第四，在税收方面，在上市公司授予特定员工股票期权的时候，对这些员工不征税；在员工行权的时候，按一般收入征税；在员工卖出公司股票，就按其投资收益征税。

　　记者：有媒体指出以股票期权作为激励机制的负面作用越来越明显，请您谈谈其弊病在哪里？

　　段亚林：首先，在股市是牛市的时候，对持有股票期权的人员的激励作用是很大的，但如果是熊市的时候，拥有股票期权的人员可以不买公司的股票，这样对于这些人员的约束就很小了。其次，高管人员在获得股票期权后，可能会向公司转嫁一部分的风险，比如在选择投资项目时，高管人员会倾向于选择高风险、高收益的项目，因为如果项目投资成功时，公司股价上涨，他可以获得比低风险、低收益项目多得多的股票收益；而如果项目投资失败，致使公司股价下跌，他不买公司的股票就可以了，同时他还是可以获得一定的收益的；还有就是高管人员可以联手操纵股价、利润指标。

　　记者：这或多或少都与公司持有股票期权的高管人员“一股独大”的现象有关，因此如何才能避免？引入独立董事在此所起的作用有多大？

　　段亚林：避免这种现象与引入独立董事的关系是非常大的。我个人建议先要建立股票期权公司内部监管体系。

　　首先，实施股票期权计划的上市公司的董事会中至少有2名以上的独立董事，以增强董事会的独立性，监督公司中股票期权的合理发放。

　　其次，建立相对独立的薪酬委员会。薪酬委员会的职责为确定上市公司高管人员与核心技术人员的股票期权等薪酬的发放计划；薪酬委员会中独立董事为薪酬委员会的当然委员，独立董事占薪酬委员会委员的总数比例不得少于2／3。

　　还有就是建立上市公司独立监事制度。规定公司监事会中至少有2名以上的独立监事，独立监事不兼任薪酬委员会的委员；监事会负责监督股票期权计划的实施，包括监督薪酬委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考评的公正性、股票期权计划是否按照内部规定的程序执行等；监事会应当定期向股东大会汇报股票期权计划的监督过程中发现的问题。

　　另外，针对上述所提投资项目的风险性问题，可通过公司的投资委员会对项目投资提出异议，由董事会予以否决。

　　记者：目前，我国实施股票期权制度面临哪些主要问题？

　　段亚林：要实施股票期权制度，应解决以下八大问题：

　　上市公司治理机构问题。我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍、缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低，监事会受内部人控制严重，管理者容易为自己发放过多的廉价股票期权。

　　证券市场非有效性问题。我国证券市场目前有效性比较低，经常出现股价与业绩非对称现象。在这种环境下实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利，或获利很小，而亏损公司的股票期权获利丰富的不合理现象。

　　员工业绩评定标准问题。我国目前大部分上市公司没有职工贡献考核体系，很容易分配股票期权时出现不公平的现象，从而使股票期权的激励作用下降。

　　期权计划缺乏实施标准。我国目前对股票期权计划的事实主体资格、期权计划的有效期、股票期权的发放额度、行权价格、等待期、行权日、股票来源等重要问题均没有作出明确的规定，推行股票期权计划时容易出现混乱的局面。

　　行权所需股票来源问题。在目前的制度体系下，我国上市公司实施股票期权试行的股票来源模式均存在一定问题。比如，回购股份作为股票来源时：根据我国《公司法》第149条规定，我国上市公司不能将回购股票作为股票期权计划中正常的股票来源渠道。又如，发行新股作为股票来源时：首先，行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告，并进行股本变更；其次，上市公司股本的每次变化需要及时公告，增加了不必要的程序等。

　　高管人员出售股票限制过严。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任期内不得出售，高管人员只能在离职或退休六个月之后，才能将手中持有的本公司的股票出售。

　　缺乏股票期权信息披露制度。我国股票期权计划的信息披露制度是一片空白，很容易出现公司实施股票期权计划时透明度过低的局面。

　　税收、会计制度与其他问题。目前我国对股票期权持有者行权后的收益，应如何征收无章可循。此外，股票期权试行中还应当解决的问题，包括会计制度上，如何对股票期权进行会计处理，如何对股票期权进行估价等，都有待各方协商解决。

　　人物档案

　　段亚林，中国社科院研究分院毕业，获管理学博士学位。现任职深圳证券交易所博士后工作站，并兼任国务院发展研究中心股票期权课题组专家顾问，主要从事股票期权、上市公司监管、公司治理方面的研究。曾出专著《论大股东股权滥用及实例》(经济管理出版社出版)。

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