郎咸平警语与MBO之弊

　　文／程恩富 邓屏　

　　如果推行MBO，势必造成变相鼓励高层管理人员经营惰性，出现惩能奖庸，乃至惩廉奖贪

　　香港中文大学教授郎咸平博士最近的两个警语值得回味：

　　第一，国外公司治理理论中根本没有所谓的“所有者缺位”的问题。中国国有企业当然有所有人──这个所有人就是国家。这种国家持股的现象就算在欧洲也是非常普遍。

　　第二，中国根本没有正确地认识MBO(管理层收购)的本质。真正意义上的MBO应该是收购在外的股份，即Management Buy Out(MBO)，现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI(Management Buy In)了，而且还自己制定价格。简单地讲，MBO就是一个掠夺国有资产的最好方法。

　　郎咸平教授的抨击引发了激烈争鸣，提醒我们重新反思MBO。

　　近年，MBO被一些论者作为国有企业产权改革的主要途径及提高国有企业效率的最好模式之一。在国有股通过证券市场减持叫停以后，MBO被认为是国有资产退出的重要途径。

　　2002年10月，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次明确对员工持股和MBO做出规定。但办法公布不到半年，2003年4月，MBO模式即被叫停，财政部表示，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市及非上市公司的管理层收购。

　　郎咸平教授的警语是很有价值的。笔者认为，中国现阶段国有企业实行MBO将隐患重重。

　　──国有资产大量流失。MBO中，国有资产法人股转让价格往往在净资产基础上进行折让，国家股转让价格也只是略高于或等于净资产(其主要原因是国有资产转让有一条硬性规定，必须按照不低于净资产的价格转让)。如实施MBO的胜利股份，国有股在转让时，未经评估就直接以净资产出售给管理层。至于早期的粤美的、深方大、佛塑股份、特变电工……无一不是低于净资产转让。

　　如果进一步推行MBO，上市公司的高管们在MBO操作中既充当国有股卖家的角色，又充当买家的角色，企业高管难免会先压低资产取得股权再去资本市场套现，最终是国有资产大量流失。　

　　──奖励有意做亏企业者和腐败行为。MBO企业从考虑管理层历史贡献的角度出发，将国有股权定向出售给管理层，不少地方甚至下发“转制应当让经营者持大股，经营中让法人代表持大股”的红头文件。这一措施存在极大的不合理性。

　　假如原来企业资不抵债，其经营者如果能因为所有权、使用权的统一让企业起死回生，那么，经营者的道德水平将令人质疑，即这些经营者过去没有认真经营。

　　而且国有控股的上市公司管理层通常与政府有着密切渊源，在非流通股和流通股存在巨大价差的情况下，由MBO引发的产权制度改革将带来对财富的重新分配，很难保证其中不会出现腐败。

　　退一步而言，即使实行MBO是对管理层贡献的承认，但管理层为MBO必须拿出自有巨额资金时，我们就必须面对这样一个现实问题：由于管理层卓越不凡的表现，国有资产在过去20年里得到了巨大而快速的增值，导致现在他们必须为MBO支付更多的代价。

　　换言之，如果推行MBO，势必造成变相鼓励高层管理人员经营惰性，出现惩能奖庸，乃至惩廉奖贪。

　　──导致管理层新的“一股独大”。由于管理层收购后通常只持有一部分股份，中小股东的代理成本并没有降低。相反管理层变成大股东之后，由于大股东和内部人的利益趋于一致，内部人控制有可能愈演愈烈，其侵害小股东的动机和条件将更加直接。从这个角度讲，实施MBO未必比聘请职业经理人制度好。

　　──成为外资进入国企的暗道。因为中国债券市场极不发达，银行贷款的相关监督政策又不允许利用投资贷款进行股权投资，中国MBO融资通道相当狭窄，外资由此对中国企业的MBO虎视眈眈。通过MBO，他们可以获得非常好的进入中国企业的机会：“自己创办一个企业不如收购一个企业，外部收购不如和管理层一起收购。”外资企业全面介入中国国有企业后，很容易实现对中国民族企业的“控股、控技术、控品牌”的垄断战略。-

　　(作者程恩富为上海财经大学海派经济学研究中心主任，邓屏为上海财经大学经济学博士生)