银监会欲念高管“紧箍咒” 北京局倡立黑名单

　　　　今年6月底之前，一系列针对金融机构高级管理人员的约束措施即将出台

　　本报记者 吴雨珊 上海报道

　　“监管银行最厉害的一招，莫过于给高管戴个紧箍咒。”一家股份制商业银行上海分行的副行长说。

　　此语“不幸”而被言中——于包括此位副行长在内的中国金融机构高管人员而言；但对中国金融业来说，银监会试图给更多的脑袋戴上紧箍咒的努力，却是一件大大的“幸”事。

　　来自银监会办公厅的信息显示，银监会正在修订《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》(下称《办法》)。修订工作由政策法规部牵头，其他监管部门配合，时间限定在6月底以前。

　　第三个版本

　　“原来的《办法》已经跟不上形势了，主要是跟一些法规存在矛盾，操作上也有一些弊病，我们提了不少修改意见。”湖北银监局一人士说。

　　去年11月，湖北孝感银监分局收到了一份文件——由省局转发的银监会《关于对〈金融机构高级管理人员任职资格管理办法〉进行修订有关事项的通知》。

　　接下来，孝感分局在下辖各县银监组展开了调研。监管员们讨论的内容包括现行《办法》存在哪些问题、需要怎样修改等。意见随后被汇总上报。

　　同一时期，类似的“调研”在全国诸多省市陆续展开，各方意见纷纷向银监会政策法规部汇集。

　　这些意见将成为即将出炉的新规则——《办法》第三版的重要参考。

　　1996年9月13日，《金融机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》以中国人民银行(2000)第1号令的形式颁布，是为最早的高管人员管理办法。

　　然而，据一位从事监管工作多年的人士回忆，“那时的管理其实是走过场，金融机构往往是先斩后奏，任命之后再到人民银行来补个手续”。

　　2000年3月，人民银行对《暂行规定》进行修改，颁布了现行《办法》。

　　但短短三年，修改后的《办法》又显出了它的不足。

　　“它在《暂行规定》的基础上有了很大改进，但存在一些明显的不足。”数位接受采访的银监局人士都认为，现有高管人员任职资格的门槛太低，如担任支行行长只需要具备高中、中专以上学历就行，“这离现在的市场竞争要求太远了”。

　　修改的迫切性从各地反馈上来的意见中亦可见一斑。

　　北京银监局给银监会政策法规部的回复相当详尽，不光总结了“高管人员任职期间的监管较为薄弱”等6大问题，并就此提出完善监管工作的8项建议，甚至还条分缕析，列出了7条具体的修改措施。而金融机构最为密集的上海，当地银监局更是一古脑抛出了13条修改意见。

　　明确高管范围

　　本次修改最显眼的地方是：金融机构的董事们将被纳入监管范围。在银监会一份征求意见的文件中，《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的名称变成了《金融机构董事和高级管理人员任职资格管理办法》。

　　对此改动，许多业内人士均表示认同。

　　过去的《办法》中，被监管的“高级管理人员”包括金融机构的正副董事长、监事长和正副总经理(行长)等，但董事不在其列。

　　“当金融机构经营良好时，出资人坐享投资收益；当金融机构出现支付危机，引发巨大的经济和社会问题时，这些出资人不是袖手旁观就是溜之大吉，最后不得不由政府代表国家来收拾残局。”湖北省银监局副局长杨家才此前曾撰文指出，应当对出资人的代表——董事进行约束。

　　北京银监局则进一步提出，根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，应将股份制银行的独立董事和外部监事纳入高管审核范围。

　　随着农信社改革的推进，各地纷纷建立省(市)级农信联社，现行《办法》对相关高管的任职资格管理出现空白，上海银监局建议予以明确。该局还提出，应明确邮政储蓄机构的有关管理人员任职管理问题，并将外资金融机构高管的任职资格管理纳入《办法》，便于中外资金融机构的统一管理。

　　在一些人被圈起来的同时，另一些人则被认为应排除在外。

　　现行《办法》将支行行长纳入高管人员范围，但许多国有银行的分理处翻牌升格为支行后，原本不属于高管范围的都纳入了高管范围，而这些升格支行目前大部分在管辖权限上和原分理处无大的区别。

　　上海银监局据此建议，应重新明确高管人员的监管范围，这些升格支行的管理人员，可不纳入高管人员管理。

　　这种区别对待的思路也在北京银监局的建议中得到反映。该局认为，《办法》“对高管人员的任职条件规定过于原则，不能体现分类别监管和分层次监管的要求”。

　　与金融机构“总行、分行和支行”的三级设置对应，《办法》按三个层次规定了任职资格条件。但同一层次的不同金融机构，在资产规模、人员规模和业务规模上往往存在很大差距。以北京地区为例，规模大的支行人员过百，资产可达几十亿，规模小的支行只有十来个人，几千万资产。若在全国范围内考察，此差距会更大。

　　北京银监局指出，如此单一的审核标准不适应实际控制风险的需要，应对高管人员实行分类别、分层次管理。

　　让无能高管下课

　　本次修订还可能让另一大弊病成为历史：重审批、轻管理。

　　“‘学历＋年限’，成了审查高管任职资格的模式。他上任以后经营能力如何、工作业绩和道德品性怎样，基本上就不太去管了。”河南银监局政策法规处人士反思道。

　　福建银监局一人士也深有同感：“重审批、轻管理的现象很普遍。结果是，只要不犯罪，不违规，高管能力再差你也没办法叫他下课。”他建议，应为高管设定几个基本的考核指标，连续几年不达标的，取消其任职资格。

　　此看法与北京银监局不谋而合。

　　北京银监局认为，应建立一套高管人员任职期间的考核评价体系，从高管人员的业务能力、管理能力、经营业绩等多方面综合评估，确立一套操作性较强的可量化指标；将对高管人员的监管由注重审批的资格监管，转化为资格与行为监管并重，以行为监管为主。

　　类似的转变曾在上海做过尝试。

　　2002年11月，人民银行上海分行制定了《金融机构高级管理人员任期动态管理暂行办法》，对已获任职资格的高管进行事后的动态管理和跟踪考核，系统评价其经营管理行为，对存在问题或不适合担任高管的进行训诫，直至取消其任职资格，以改变“只批不管”或“重审批轻管理”的状况。

　　倡立黑名单制度

　　不少银监局人士感到，在整个监管系统内，存在一个监管信息的断层。而这个断层，给一些违规高管制造了可钻的空子。

　　“说实话，有些高管并不担心违规，所谓‘东方不亮西方亮’，这个地方不行了，还可以去别的地方。”前述福建银监局人士说，“如果违规的高管在本县或者本市内调动，监管部门之间还可以交流档案；如果跨省了，那档案信息基本上就断了。”

　　信息漏洞怎么堵？北京银监局呼吁强化黑名单制度，对被取消资格的高管在监管部门和金融机构进行通报。

　　但“通报”尺度的把握并非易与之事。

　　2002年初，原华夏银行某支行行长把中国人民银行告上了法庭，并索赔人民币100万元。起因是，人民银行于2001年年底向全国金融机构发出通报，取消原告金融机构高管任职资格五年。而原告提起诉讼的理由在于，人民银行的处罚在程序上违反了《行政处罚法》。

　　一位在金融机构工作的资深律师据此建议，在修改《办法》时，应特别注意与其他法律法规不协调甚至矛盾的地方。

　　今年2月1日开始实行的《银监法》，对高管的违规行为设定了严厉的处罚条款，包括对违法违规的银行高管采取限制人身自由、处以巨额罚款、取消任职资格直至从业资格等措施等，处罚的对象亦由过去的金融机构延伸到了高管人员本身。作为《银监法》的配套规章，《办法》必然要添上这些新增的处罚措施。

　　此外，今年7月1日，新的《行政许可法》即将实行。作为下位法，《办法》中关于高管人员的准入条件等内容，皆须符合《行政许可法》的规定。