一个上海大亨的没落--曾创五十亿美元商业王国

　　《新财经》记者 刘锋

　　他是创建五十亿美元商业王国的上海人。他是至少在全球五个以上股市成功上市融资的资本玩家。他是引发香港上市公司最大金额亏损事件的主角。

　　他消失了两年。他又出现了。他被拘捕了。

　　这就是丁谓商业或人生的轨迹。

　　黄宏生不愿谈及丁谓，他说他忘了。这个曾与丁谓同期在家电行业打拼的创维老板，或许更乐意提及他如何了结与税务当局的逃税官司。黄仕灵不愿谈及丁谓，他是没法开口——这个高路华的前董事长同丁谓关系也一度相当密切，而随着股票在香港崩盘，他的囹圄生涯较老友还要提前一步。

　　更多的人不愿谈及丁谓，因为“时间太久远”、“事情太复杂”，所以“实在说不清”。

　　倒是顾建平愿意说说。这位上海胜家的董事兼行政总监，曾与丁谓及其兄长有着近十年的交往史。在他眼中，每天几乎只休息4个小时、似乎永远睡不醒的老乡有着旺盛的工作精力，乃一“超级资本玩家”。只是顾也说，“他似乎从未真正关心过企业的实际经营”。

　　这个判断很有意思。因为在成功收购并重组美国百年老店“胜家”后，丁谓甚至赢得了“公司医生”的美名。而此后对德国百福、日本山水等国际著名品牌的收购，虽有分析师不断质疑，投资者们仍愿意一次次将自己的钱交给这个“长着东方面孔的邓拉普”。

　　或许这正是问题的实质。在丁氏所谓“产业+资本”的超常规跳跃发展模式中，资本永远第一。产业，也许仅仅是一块裹脚布。

　　躲在美国的仰融这么干过，即将于6月在沈阳受审的荷兰籍杨斌也这么干过，但他们谁也没有丁谓干得如此轰轰烈烈，荡气回肠，五洲翻腾，风雷急过，直至其需要向法官和全球债权人详细解释自己行为的“合法性”。

　　6月2日，读者见到新一期《新财经》时，丁谓正站在香港的法庭上。他说他愿意谈。那好，我们洗耳恭听。当然，正在中国资本市场上抄袭丁氏旧作的更多年轻玩家们也该听听，只希望他们不仅仅是缘于“偷师”的好奇。

　　-1-

　　2003年4月30日，丁谓重现香港。这位曾经执掌资产达50亿美元商业帝国、在120个国家雇佣1万多名员工的资本大鳄，在旗下商业帝国分崩离析后销声匿迹，让各国债主苦苦寻觅了两年多时间。这天，他乘直升机从澳门返回香港，出现在港澳码头检查站。

　　明知一直有来自香港、美国、加拿大等地的警察、清算人、债权人、律师和私家侦探在身后追踪，并且还有国家对其发出通缉，但是丁谓大大方方，依然使用自己的证件过关。随即，检查站人员扣住丁谓。下午1点半左右，丁谓被香港警察商业罪案调查科正式拘捕。

　　丁的代表律师不久便被发现在香港湾仔警察总部候其归来，“显然早有计划”。他的律师彭彼德后来表示，丁谓这次主动回港，就是要向警方澄清有关他涉嫌伪造账目的案件。

　　的确，丁谓有太多的问题需要澄清。

　　两天后，他站在了香港东区法院的法庭上，被控伪造一项账目，涉案金额达3亿港元。其控制的上市公司善美环球(后更名“雅佳控股”，448.HK)1999年财务报告显示，公司拥有MicroMain Systems Ltd 50%的权益，后来为这笔投资冲销了3亿港元的亏损，但MicroMain Systems的拥有人却声称从未向善美环球出售过股权。

　　这只是冰川一角。在丁谓控制下，雅佳控股(即原来的“善美环球”)于2000年初公布，截至2000年1月末的财年共亏损17.2亿美元——创下香港历史上公司亏损的最高纪录。2000年8月，债权人获得法院批准，开始对雅佳控股进行清盘，此时雅佳控股欠债权人的债务超过10亿美元。随后丁谓突然消失，清盘人很快发现，雅佳控股的资产也随之蒸发，公司“已经没有业务、没有员工”。在此之前近一年的时间中，曾经构成庞大的善美集团的其他企业，也已经纷纷在世界各地申请破产保护或被债权人清盘。

　　控方在法庭上表示，怀疑与丁谓有关的伪造账目及诈骗案件，涉及金额高达18亿美元(约140亿港元)。考虑到涉案金额巨大，需要进一步调查，该案遂压后至6月2日再审。开庭之前，丁谓以1000万港元予以保释，但不能离开香港。

　　据目击者称，由于非典型肺炎肆虐，丁谓乘警车出入时戴了两个口罩，面目难辨。其律师表示，受到腰疾困扰，丁谓两年多来一直隐居在其出生地上海。屈指算来，这位出生于1951年的没落大亨已经年过半百。

　　时间永是流逝，街市依旧太平。两年多的时间，除了债权人和警方，丁谓这个名字从大多数人的记忆中消褪，但是在过去20年的时间中，他却是一个传奇。其青年从商，不久便赚得满钵而归，在商业生涯的鼎盛时期，他控制的善美集团横跨几个大洲，控制着全球最大的家用缝纫机生产和销售业务，并且借助世界各地庞大的分销网络，从事家用电器的生产和销售。在他旗下，除了拥有美国胜家(Singer)、德国百福(Pfaff)等老牌缝纫机品牌外，还曾经拥有日本雅佳、山水等全球性的音响品牌，自称为“世界最大电视机制造商”的港华集团(港华集团一度是康佳集团的第二大股东)，也曾是善美集团的一员。

　　华南那些资格稍老的家电巨头应该不会不记得丁谓——尽管前者大多患上“失忆”，不再愿意提及当年的故事，他们和他曾经或是竞争对手，或是供应链中的合作伙伴，有的甚至在产权上也有千丝万缕的联系；而今天那些活跃在中国市场的资本玩家更应该记住丁谓的故事。早在80年代中期，丁谓就已在国际资本市场长袖善舞，凭借“产业+资本”的模式，进行了一场场惊心动魄的收购，麾下善美集团更成为一个因“产业整合”而实现跳跃性发展的企业范本。

　　到90年代中期，善美集团旗下在多伦多、香港、纽约、法兰克福、东京等市场拥有多家上市公司。与此同时，该集团大胆的并购手法、复杂的公司结构、令人迷惑的内部交易、以及对市场资金资源的运用一直引发人们或贬或褒的争论。

　　善美帝国的倒下留下了太多难解之谜，但是丁谓近20年来的兴衰和备受争议的资本运作手法却是一个难得的案例。在市场兴意萌动、资本高手辈出的今天，丁谓的背影带给玩家或看客、资本家或投资者太多经验，太多教训。

　　-2-

　　追溯善美商业帝国发展的源头，一切要从80年代中期在加拿大市场初露锋芒的电脑技术公司Semi-Tech Microelectronics Corp.(之后公司名称多次变化，下文均简称“加拿大善美”)开始。

　　各国的报纸杂志对丁谓早年的生平如数家珍：1951年出生在上海的丁谓7岁随父母到达香港，从事服装生意的父亲在其13岁时过世。在香港完成中学学业后，丁谓前往澳大利亚，同当地一名女子成婚，之后移民加拿大，在多伦多大学攻读电子工程专业学位。随后，丁谓以5000美元起家，创建加拿大善美，开始了自己的商业生涯。

　　《新财经》杂志掌握的材料显示，加拿大善美原属于总部位于多伦多的电视游戏制造商Nabu Manufacturing Corp.，于1982年从Nabu拆分出来获得独立。在香港捷和集团控制人郑翼家族人士的资助下，丁谓获得了加拿大善美，开始从事电脑产品的开发，并于1983年推出了名为“Pied Piper”的便携电脑。当时加拿大善美在安大略省的马克姆拥有一个面积6.5万平方英尺的研发中心，生产基地则位于香港，产品主要销往美国和欧洲市场。尽管已很少有人知晓丁谓是如何获得加拿大善美，但是该公司在初期就体现出的善于利用各地资源优势、熟络美亚两大洲商业环境的能力，这后来也一直是丁谓的强项。

　　随后，丁谓的财技开始显露。1986年，在商人银行家约翰·汤普森(John Thompson)的帮助下，加拿大善美通过反向收购实现了在多伦多交易所上市。在十多年后的今天，“卖壳”或“借壳”上市在中国市场都已经成为普遍现象，但是丁谓当年的操作，却给多伦多交易所和加拿大证监机构出了道难题。

　　1986年7月，在多伦多交易所上市的小型石油勘探公司肖尼石油公司(Shawnee Petroleums Ltd.)宣布发行9200万股库藏股，用于收购加拿大善美。此前一个月，由汤普森出面领导的一队投资者已经在低位认购肖尼石油公司新股，汤普森本人则进入了公司董事会。肖尼石油公司此前共发行了650万股普通股。除了上市的壳资源之外，公司别无其他资产。

　　当时多伦多交易所对“后门上市”规则尚不明晰。尽管从6月初汤普森等投资者入主，到宣布收购计划，肖尼石油公司的股价一个月间从0.11加元上扬至1.25加元，但上市公司却一直没有正式公布加拿大善美的财务状况，汤普森在股东会议上宣称的加拿大善美的经营业绩同宣传材料上的介绍也不尽相同。

　　这不免引起市场人士的狐疑。可是交易所和监管机构开始认为，并没有适用的规则对此进行约束。在加拿大证监机构和多伦多交易所一番相互推托之后，肖尼石油的股票被停牌，直至8月末公布加拿大善美经审计的财务报告。

　　-3-

　　加拿大善美业绩并不能让人放心。该公司1985年收入2740万加元，实现利润550万加元，1986年收入大幅下降至1780万加元，不过，同期利润却攀升至1060万加元。利润率一年间从20%增长到60%，极不寻常。

　　然而，这种缺乏实证支持的业绩改善丝毫没有给加拿大善美的前途蒙上阴影。一个多月后，丁正式出现在公众的视线中。作为加拿大善美总裁，他是跟随加拿大安大略省省长大卫·彼得斯(David Peterson) 1986年10月份访华的商界人士之一。这次访问中，加拿大善美同当时刚刚组建不久的深圳市赛格集团有限公司(原“深圳市电子工业公司”，以下简称“赛格集团”)签下了价值2.7亿加元的合同，据称这是“1970年承认中华人民共和国后，加拿大非政府部门同中国企业签订的金额最大的合同”。在南京，丁谓如法炮制，亦同当地电信部门签下金额近250万加元的合同。

　　同赛格集团签订的合同并不能马上带来收益。按照合同，两家公司的工程师将用两年左右的时间在加拿大善美位于马克姆的研发中心开发工业用微型电脑。这意味新产品最起码要到1988年才能为公司贡献利润。

　　不过，丁谓却由此获得了不可多得的商业资源。当时的深圳市作为中国改革开放的前沿，发展迅速。曾经是香港经济支柱的电子产品制造业，正逐步转向劳动力成本较低的内地，而深圳是他们最看好的地点。赛格集团作为一家国有综合性电子产品生产企业，由电子工业部和深圳市政府直接管理，实力不容忽视。

　　两家公司除签下大单、共同开发产电脑技术，并且在深圳设立软盘生产公司之外，赛格集团更是在1987年年中出资500万美元(约合670万加元)，收购了加拿大善美10%的股权，并委派原电子工业部高级官员、赛格集团时任总裁马福元进入加拿大善美董事会。一位电子工业部研究部门主管当时向西方媒体解释为何选择同丁谓合作时表示：“我们喜欢他，并且他很聪明。”

　　这时候丁谓对外宣扬的商业模式不再是简单地向发展中国家发放计算机技术许可、销售相关产品。他的计划是，一方面借助善美位于加拿大的研发中心和位于香港的生产中心，加大向亚洲发展中国家发放技术许可、销售电脑相关产品的能力；另一方面，借助赛格集团在电子产品生产方面的优势，将中国的家用电器等电子产品推广到北美乃至世界。

　　加拿大善美当时并没有家用电子产品的销售渠道，也没有资金和时间建立自己的销售网络。于是，丁谓走了一条“产业整合+资本运作”的道路。

　　丁谓首先建立了自己的融资平台。1987年底，加拿大善美的香港子公司善美远东公司(Semi - Tech Microelectronics Far East Ltd.，以下简称“善美远东”)在香港上市。“善美远东”即后来的“雅佳控股”，在被丁谓控制的十几年中，还曾叫过“善美环球”，一直是香港市场关注的热点。

　　1988年4月，善美远东在香港发股3亿股，共筹资2.19亿港元(约合3400万加元)，用于收购电子产品分销商Consumers Distributing旗下美国东海岸目录销售连锁店业务。这样，善美集团终于在美国拥有了销售终端。

　　善美远东1997财政年度(截至1998年1月31日)收入3000万加元，净利润1000万加元，而Consumers Distributing北美业务1997财政年度(截至1998年1月30日)销售额近3亿加元。

　　对于为何要在香港资本市场筹资，而不利用加拿大善美的融资能力，丁谓有自己的解释：“加拿大市场并不欣赏Consumers Distributing，而香港的专家则认为这是一桩不错的交易，同加拿大的联系促进了股票的发售，股票30分钟内就发认购一空，有两个商界大亨都加入其中。”丁指的是新世界集团老板郑裕彤和澳门“赌王”何鸿，两人当时各认购了7000万股善美远东股票。何鸿后来甚至亲自出面担任加拿大善美和善美远东两间上市公司的董事会主席。

　　几乎就在同时，加拿大善美也在多伦多市场募股筹资，收购了当地两家数据处理公司。

　　丁谓很会判断不同市场的喜好，在美、亚两地的资本市场审时度势，实现自己的计划。他在中港加三地商界活动游刃有余，让香港和内地看到了家用电子产品在北美等地的巨大市场，也让加拿大投资者有了计算机技术在东方市场拥有美好前景的憧憬。正是借助这些预期价值，丁谓实现了资本的增值和产业的扩张。

　　-4-

　　对丁谓而言，更大的飞跃是随后对美国胜家缝纫机公司(Singer Sewing Machine Co.)的收购。也就是这场收购使丁谓赢得了“收购专家”和“公司医生”的称号。

　　胜家是一家老牌美国公司，创建于1851年，凭借缝纫机制造业务迅速成长。但是进入二十世纪后，由于日本企业带来的竞争加剧，胜家业务出现了多元化，除缝纫机制造业外，还生产煤气表、电动工具以及各种国防电子系统。胜家1986年分拆了旗下的缝纫机和家具制造业务，并同意分拆后的公司使用“胜家(Singer)”品牌。分拆后，母公司仅持后者少数股权，而抽身专注于国防相关业务，后索性更名为BiCoastal Corp.。

　　被拆分出的胜家缝纫机公司除了拥有世界最大的缝纫机生产业务以外，还继承了老胜家的销售渠道。老胜家是世界上最早建立连锁销售模式的公司之一，当时在世界范围内已经拥有3万多个零售商。这些零售商除了销售胜家缝纫机之外，也销售少量贴有“胜家”品牌的电器。此外，后来风靡全球的“分期还款”销售模式最早也是由胜家提出的。

　　时至80年代末期，脱离集团的胜家缝纫机公司经营状况并不理想，并且新进入的股东又遇到了证券诈骗的起诉，急于将其脱手。

　　丁谓看到了机会。1989年年初，刚刚拥有Consumers Distributing北美销售渠道的善美远东，抛出了收购胜家缝纫机公司的要约，计划以每股23美元现金加7美元优先股的价格收购胜家缝纫机公司76. 67%股权。这笔交易价值达1.7亿美元现金和5000万美元优先股。

　　但是丁谓遇到了竞争对手。来自马来西亚的成功集团(Berjaya Group)在陈志远带领下，提出每股33美元的收购报价。丁谓只得提高出价。

　　几番竞价后，丁谓最终同陈志远在纽约会面，丁答应收购后把胜家缝纫机在马来西亚的业务出售给成功集团，并且向后者定向配售善美远东的部分股票，终于说服陈志远出局。善美远东最终以每股38美元，共计2.8亿美元(部分为优先股)的价格收购了胜家缝纫机公司76. 67%股权，随后将其私有化。

　　这次收购对当时的善美集团来说是宗不小的交易，资金来源主要靠发行新股、企业债券及中介机构提供的过桥贷款。1989年10月，善美远东获得1.05亿美元的3年期银团贷款(牵头行为渣打银行、Asia Oceanic Group和新斯科舍银行)，同时配售3.73亿股股票，筹资2.9亿港元，用于偿付收购胜家而背负的1.4亿美元过桥贷款。

　　善美远东发行新股势必会稀释母公司加拿大善美对其的持股比例，所以加拿大善美又在多伦多交易所发行新股，用筹资所得回购善美远东的部分股权。在两个市场拥有不同的融资渠道，不仅避免了在单一市场大量股权融资导致控股权丧失，还可以为大宗并购提供相对充足的资金，丁谓可谓老成谋“企”。

　　-5-

　　在获得胜家缝纫机公司后，丁谓首要任务就是要让公司实现扭亏为盈，减少因收购而背负的债务。尽管丁谓一直希望以日本三菱的模式建立一个东方公司，但是其改造胜家缝纫机公司的手段却极具“华尔街色彩”——不外乎削减员工数量、剥离亏损工厂、扩展分销渠道。在随后的一年中，胜家缝纫机公司在美国的员工数量从160人减到仅剩10人，在墨西哥的1100多名员工中有700人失去了工作，公司在巴西和意大利亏损的工厂也被出售。丁谓还以7200万美元的价格出售了胜家台湾80%的股权，自留20%的股权，不过，他同时保留了对胜家台湾的管理权。

　　尽管备受争议，甚至后来还被人们称为“长着东方面孔的邓拉普”，但是丁谓对胜家缝纫机公司的改造基本成功，公司在第二年实现了盈利。此时，那个年销售额仅有1300万美元的个人电脑生产商，已摇身变为销售额突破17亿美元的善美集团，其中胜家产品的销售额大约为13亿美元。

　　不过，胜家贡献的收入中仅有46%来自于缝纫机的销售，此时贴有“胜家”品牌的产品已经包括从钟控收音机到CD播放机、甚至于冰箱的各式电子产品。这正是丁谓向人们描述的大计划——创建一个三菱模式的全球性电器企业。

　　丁谓当初看中的是胜家缝纫机公司散布在100多个国家的3万多个经销商。他希望借助赛格集团等中国合作伙伴在电器等耐用消费品生产方面的实力，将胜家缝纫机公司的销售网络作为这些产品销往世界各地的“完美出路”。而另一方面，他还有一个梦想，希望中国的消费者对胜家在100多年前开创的“分期还款信贷系统”产生兴趣，从而释放出这个东方市场的巨大购买力。

　　营销专家和股票分析师并不看好丁的这一计划。营销专家们认为美国的消费者可能不会接受如此多样化的“胜家”。而对于这一连串令人眼花缭乱的交易，市场人士也已经提出质疑，他们认为丁谓过于喜欢进行交易，他通过在两大洲不同股市上市的复杂公司实体进行资本运作，走得过快过远。

　　但是人们不得不佩服丁谓的精明和好运。随着柏林墙的倒塌，丁谓发现胜家可以收回二战后其被东德政府没收的资产，其中有价值1亿美元的地产。据美国《商业周刊》1990年的报道，多伦多McCarthy证券公司的分析师估计，加上东欧的资产，胜家在全球拥有的地产价值超过了3亿美元。换句话说，即便丁谓打造产业巨头的梦想难以实现，他也完全有能力抽身而出。

　　显然，丁谓在朝着自己的梦想前进。一年之后，胜家交出了一份业绩扭亏为盈的财务报告，同时开始筹划胜家在美国的再次上市。(胜家缝纫机公司在丁谓收购前正在纽约证交所上市，但是善美集团1989年的杠杆收购使其私有化)。

　　1991年6月，善美远东全资持有的胜家通过美林公司，以每股14美元的价格公开发行了1560万股股票，在纽约证交所上市。这次发行的股票一部分是新股，另一部分为善美远东减持的股份，总共集资近2.2亿美元。善美远东和胜家利用上市集资所得，基本上清偿了当初收购胜家缝纫机公司时发生的债务。

　　丁谓当时告诉加拿大当地媒体：“我们已经实现了从高科技公司到消费者产品公司的转变，这更容易给公司带来的真实价值。”

　　-6-

　　所有的童话故事都在王子和公主成亲后戛然而止，所以都是完美的结局。当胜家上市后，如果丁谓的故事适时结束，那么，也不失一个振奋人心的创富传奇。一张12年前出版的《多伦多星报》列出了加拿大本国声名显赫的CEO名单，丁的名字赫然纸上。该报这样评价他：此人通过一系列大胆的收购活动震惊了加拿大商界，将一个小型科技公司迅速转变为从事电器销售的综合性跨国企业。

　　该报纸还罗列了丁谓的个人爱好，包括“聆听古典音乐、旅游、收集陶器和阅读”。不过，似乎漏掉了丁谓一个最大的爱好——进行并购交易。

　　重整胜家是丁谓一次绝好的表演：负债收购——处置非核心资产——提升公司价值——上市套现——清偿收购债务。但是和华尔街从事类似工作的收购型基金(Buyout Fund，例如著名的KKR)不同，丁谓并不是为了获利退出而收购企业，其根本目的是发展企业——至少丁本人是这样说的。所以，按照常理，收购应该是遇到合适收购目标时，为了扩大公司规模、获得协同效应的一时所为。但实际上，丁谓对收购交易表现了出奇的狂热。

　　收购胜家之后，加拿大善美出售了旗下的数据处理业务。加拿大善美已经成为一个典型的控股公司，通过香港上市公司善美环球(原名为“善美远东”)持有集团的主要资产——胜家公司，而此时的丁谓拥有加拿大善美约32%的股权。

　　进行股权融资是丁谓为收购活动筹措资金的常用方式。从收购胜家可以看出，股权融资势必稀释母公司持有下层上市公司的股权，通过母公司回购股票保持对下层公司的持股比例，其实等于向下层公司传递资金。由于母公司获得资金的来源也是股权融资，最终的结果只能是稀释丁谓在最上层公司即加拿大善美的持股比例。

　　为了能够保证并购交易所需资金，同时在进行股权融资时又不会大幅稀释自己对公司的控制力，丁谓对加拿大善美进行了股本结构重组：将普通股分成A类普通股和B类普通股两种，A类普通股只有1票投票权，而B类有20票投票权，原来每1股普通股兑换成新的A类、B类普通股各1股，并且规定日后只发行A类普通股。

　　丁谓的这项股本结构重组计划引来恶评如潮。若重组完成，即便加拿大善美大量发行A类普通股，将其股本扩大至原来的20倍，作为大股东，丁谓的投票权也仅仅被稀释到先前的二分之一左右。

　　但是该计划最终还是在股东大会上获得了通过，因为投资者急切希望维持现有管理团队稳定。一位分析师当时对加拿大《环球邮报》表示：“投资者在拿丁谓作赌注。”其实，当时追踪加拿大善美的分析师屈指可数。在一些分析师大叹善美集团前景光明之时，另一些分析师则对其避之不及，表示根本无法研究这家公司，因为有太多的交易，每年的业绩都没有可比性。

　　-7-

　　在投资者、分析师和媒体迷惑的目光中，丁谓又开始了新一轮的收购行动。他对Consumers Distributing和胜家的收购和整合是为了打通销售渠道，更充分利用手中掌握的商业资源，而随后丁谓的收购目标大多是陷入困境的家电生产企业——丁谓的解释是这些企业拥有不错的品牌价值，可以同已有的业务产生“协同效应”，从而使善美集团成为一个可以同索尼、三菱等公司媲美的全球性家用电器生产和销售商。

　　1993年，善美环球收购了日本著名的音响制造商山水公司(Sansui)，又以总共1.22亿德国马克(9300万加元)的价格收购了欧洲最大的缝纫机制造商德国百福公司(G.M. Pfaff AG)。同胜家一样，当时的山水公司和百福公司都因为原管理层经营不善及投资失误而连年亏损。但是丁谓称自己看好两家公司拥有的品牌、两家公司的业务也可以同善美集团良好结合起来。他还以自己成功改造胜家为例，给投资者打气。

　　为了这两次收购，善美环球1992年在香港发行新股筹集了1.49亿加元的资金。但是加拿大善美同时在多伦多发行A类股票筹资7800万加元、发行特别认股凭证筹资3680万加元，其中大部分资金用于回购善美环球的股票，维持持股比例不被稀释。

　　此时丁谓极好地利用了加拿大善美拥有类别股票的优势，在不稀释自己投票权的情况下大量进行股权融资，然后再通过间接认购善美环球股票的方式将资金注入后者。除此之外，其还通过集团内部的资产收购向善美环球传递资金，支持后者的扩张计划。

　　1993年，加拿大善美以8.56亿美元(合66.3亿港元)的价格从善美环球手中收购了胜家公司51%的股权。为了这次“左手倒右手”的收购，加拿大善美以每股18.75加元的价格向加拿大及欧洲投资者增发了4240万股A类股票，筹资5.71亿美元(7.5亿加元)，另外向美国投资者发行了3亿美元的10年期折扣债券。

　　获得了大量现金之后，位于香港的善美环球开始了新的扩张，收购了日本另一家陷入困境的视听产品制造商雅佳电子，又通过雅佳电子收购了香港的上市公司港华集团，并将其私有化。当时港华集团是康佳集团的第二大股东，此外在东南亚等地区拥有数家工厂，自称是“世界最大的电视制造商”。

　　这些公司均处在亏损之中，人们想知道“公司医生”如何医治这些公司。事实是丁谓对获得的公司进行了大张旗鼓的改造，裁减冗员、合并业务，集团旗下各家公司之间进行技术合作，将生产部门向中国内地等劳动力成本较低的地区转移，同时借助胜家的销售渠道进行全球营销。尽管中间困难重重(例如在德国工会势力强大，百福的裁员和工会进行了大量的谈判)，但是这些公司还是陆陆续续实现了盈利。

　　不过，对丁谓的批评声音从没有中断。这一系列的交易和多数公司的经营都由丁谓一人掌控，而此时善美帝国的旗帜已经插遍世界各地，丁谓则忙于四处奔波，甚至连一些上市公司的股东大会都无法出席。而大量投资者、分析师和新闻媒体也对善美集团频密的收购交易和复杂的公司结构摸不着头脑。

　　在他们的眼中，虽然善美集团旗下拥有的上市公司遍布世界各地，并且最上层的加拿大善美也在多伦多上市，但是“公司整体像一个私人公司，上市公司基本都是内部人控制，我们不知道丁谓要做什么，只知道他在世界不同地方收购资产，而上市公司只要为他的收购提供资金就行了。”加拿大《环球邮报》引用一位投资者的话称。

　　而一位分析师1996年也向加拿大《金融邮报》抱怨：“真不知道加拿大的分析师怎么研究这家控股公司的，它在不同国家拥有不同货币标价的资产，受制于不同的税制，旗下控制的企业有的上市，有的又是私人公司——甚至现在连最能解释这一切的丁谓，也难得和投资者沟通一次。”

　　-8-

　　丁谓以简化公司结构为由，在1997年以8250万美元资金(其中有2300万美元为应收款)加7500万美元优先股为代价，从善美国际手中收购了百福80%的股权(善美国际几年中略有增持百福的股权)。

　　丁谓对胜家公司成功改造的故事并没有再次发生在百福身上，虽然百福的业绩较丁谓接手前有所增加，但是毕竟缝纫机业务已经是夕阳产业，而丁谓将百福生产和销售转移到亚太等发展中国家的计划进展也不顺利。

　　紧接着便是席卷亚洲的金融危机。此时，善美集团在亚太地区的收入大幅下降，同时胜家自称来自南美的业绩也受到影响，和百福一起出现了亏损，先前激进的扩张策略带来的债务压力越来越大。

　　到了1999年后半年，胜家有三笔银行贷款到期。在这关键时刻，审计师事务所德勤于9月份宣布停止对胜家的审计工作。这不是胜家第一次遇到这种情况，早在1997年，安永就已经以“对管理层的信任破裂”为由辞任加拿大善美的审计师。

　　在德勤审计师事务所离去的同一月，德国的百福公司由于现金不足，宣布申请破产保护，进入清盘程序。于是一个相互盘结的资金链开始崩溃：没几天，胜家公司也在美国申请了破产保护，因为其为百福担保了4700万美元的债务；而加拿大善美曾为收购胜家而在1993年发行了3亿美元的10年期折扣债券，到期后价值将超过6.5亿美元，该债券的抵押品是胜家的股权，随着胜家申请破产保护，债券的持有者不得不申请加拿大善美也进入破产保护程序。此时的加拿大善美手头现金仅有60万美元，而未偿债务高达6.5亿美元，胜家公司手头拥有2300万美元的现金，债务竟达到了12.5亿美元。

　　惟一安然无恙的似乎要算香港的善美环球。在善美集团其他公司申请破产之前，加拿大善美已经将持有善美环球的股权出售殆尽，后者更名叫做雅佳控股，除了丁谓以个人身份继续持有其5%的股权并继续担任公司董事长之外，雅佳控股同善美集团其他破产的企业没有关系，同加拿大善美、胜家公司和德国百福的债务也已经“绝缘”。

　　由于雅佳控股已经把大量的资产(胜家公司和百福公司的股权)出售给母公司加拿大善美，截至1999年1月，香港的雅佳控股拥有2.62亿美元的现金，股东权益高达10亿美元。尽管公司在1999年下半年公布业绩亏损近4000万美元，但并无破产之虞。不过，投资者的信心还是决堤了。1999年年底，雅佳控股的市值仅剩9000万美元。

　　真正让投资者彻底崩溃的是雅佳控股在2000年突然公布，在截至2000年1月末的12个月中，公司亏损17.2亿美元。整个市场哗然，随后银行等债权人迅速向雅佳控股追讨贷款，并在2000年8月获得法院批准，开始对雅佳控股进行清盘。

　　到目前为止，雅佳控股为何突出出现巨大的亏损依然是个谜，因为此后该公司再未公布年报，并且丁谓随后也“人间蒸发”，直至最近返港之前，他从未在公开场合露面。

　　-9-

　　作为雅佳控股的清盘人，香港罗申梅会计师行在清算雅佳控股的资产中困难重重。当他们开始调查雅佳控股的账目时，发现其旗下的公司基本已成为空壳，公司大量文件散失，大部分董事和管理人士也已经离开香港。仅存的少量文件显示，一些收购交易疑问重重。

　　这次丁谓返港后马上被提起诉讼的案件仅是其中之一。雅佳控股被清盘前如何发生如此巨大亏损？巨额资产究竟流向何方？目前依然是未解之谜。人们普遍怀疑，大量的资金已经被转移到丁的海外账户上。

　　另外争议颇多的是，雅佳控股的部分资产，包括日本的“山水”和“雅佳”两大音响品牌，目前掌握在另一家香港上市公司嘉域集团手中。嘉域集团创始人是澳门“赌王”何鸿,最大股东及公司董事长是何永安，二人同丁谓关系都不一般。坊间一种流传很广的说法是，丁谓最早在加拿大起家时，何永安就是他的合作伙伴，而何永安的夫人是“赌王”何鸿的义女，凭这层关系，在1988年及此后的发股行动中，何鸿积极认购善美国际和加拿大善美的新股，并担任两间上市公司的主席，“为投资者打气”。

　　据美国《商业周刊》2002年一篇报道称，嘉域集团同雅佳控股的管理层曾在1999年11月达成一项协议，雅佳控股许多资产的控制权此后“神秘地”转移到了嘉域集团名下，当时香港联交所、雅佳控股的股东和债权人均不知情。《商业周刊》还披露，有2500盒同丁谓旗下企业相关的文件在2000年雅佳控股破产时被转移到了广东中山东茗影音公司的仓库中，直到2002年才被发现。据《新财经》记者了解，中山东茗影音公司目前是嘉域集团和中山市张家边企业集团的合资企业。而《商业周刊》则称，东茗影音一度是丁谓旗下的产业，甚至“丁谓在两年前(指2000年)也宣称，嘉域集团在他的控制之下”。

　　《新财经》记者就此专门向东茗影音确认有关事宜，但是东茗影音表示，所有媒体问询必须经香港董事局回应，不愿就此表态。

　　针对丁谓的诉讼不止在香港出现。香港警方曾表示，丹麦已经对丁谓发出通缉，涉及经济案件。而美国一些持有加拿大善美债券的债权人不仅仅针对丁谓，甚至把债券的托管人信孚银行(Bankers Trust)也一并告上法庭，他们认为托管人并未尽到监督作用，使得债券发行人加拿大善美违反了承诺，因此，向托管人和加拿大善美的管理者索赔近6亿美元。这些债权人称，加拿大善美发行债券时以持有胜家的股权为担保，承诺胜家不额外举债、不再发行优先股、不出售善美环球的股票，最终全部食言。

　　-10-

　　丁谓不食言似乎不大可能，为了支持集团的扩张，给并购交易提供资金，他也别无选择。整体而言，善美商业帝国的兴起在港、加两地极具传奇色彩，一系列轰轰烈烈的并购事件成就了丁谓的事业，但是这些并购需要的大量资金一直是丁谓的心头大患。

　　从一个小小的科技公司，到横跨几个大洲的商业帝国，在一次次“整合”中，他在不同市场驾轻就熟，大玩财技，将资本市场的股权融资优势运用得淋漓尽致，不愧“资本高手”的称号，令今天的资本玩家也要甘拜下风。

　　就整合后的善美集团而言，拥有知名品牌，拥有制造基地，拥有市场渠道，实业也算扎实，最起码好过今日某些大谈“资本运作”、但实际并无实业支持的“玩家”。但是，就在这一场场并购中，善美旗下公司之间结成了网状的资金链，环环相扣、步步为营，看似稳固，其实一毁俱陨。在胜家公司申请破产保护之后，《福布斯》撰文指出，亚洲金融危机仅是一个诱因，真正让善美集团走向崩溃的正是曾经让其实现跳跃性发展的众多并购。

　　当年尚处顶峰时，丁谓曾踌躇满志地介绍自己的经验：“一个状况不佳的公司就像病人，你给他一点药，还要测测他的体温。如果他的体温一直攀升，那你就应该知道用药不对，就要调整用药和相关策略。”

　　其实，就在他得意洋洋之时，并购交易和资本运作的狂热已经让善美集团“体温”升高，只是自己还不知不觉。医人者最终不能自医，对于后人来者，尤其对于那些今日资本市场上的生猛玩家，看到这场败局，不知能否警醒，自持。

　　-附文-

　　丁谓的海上繁华梦

　　旧部评价：投机是个天才，经营企业很有问题

　　本刊特约记者杨艳萍

　　很瘦。

　　面容苍白，没有血色。

　　眼皮浮肿，永远一副没有睡醒的样子。

　　这就是顾建平眼中的丁谓。顾，上海胜家董事，前珠海百福副总经理。

　　“貌不惊人，绝对貌不惊人”，作为十年前即与丁谓打交道，且从谈判对手两度摇身变为属下的上海同乡，顾建平这样评价昔日的“大老板”。

　　胜家之与中国的情缘，缔结于上个世纪30年代。阔别37年之后，胜家曾在1986年欲重新拾回“海上繁华旧梦”，选中的收购目标便是上海协昌缝纫机厂。是时，胜家在美国的生意已日渐败落，而三十出头的丁谓则在反向收购成功运作“加拿大善美”上市之后事业蒸蒸日上。

　　“那时候，我们的政府部门怀有浓厚的保护民族工业的情结，自然拒绝了它的要求。”顾建平回忆说。折戟上海，胜家转而把目光投向南中国。1987年，胜家与广东华南缝纫机厂正式合资。后者控股51%。

　　待到中国的投资软环境出现明显变化，并不想放弃上海的胜家卷土重来，而此时它的主人已姓丁，一个7岁便离开上海，对吴侬软语已经失去语境的上海人。

　　因小时患有小儿麻痹腿脚不灵便的丁谓，却不会重犯老东家“心慈手软”的错误——由于没有控制权，胜家在华南的第一家合资企业，经营并不理想。

　　成立于1992年的上海胜家，总投资2000万美元，其中胜家占有的70%股权，且全部以现金方式支出——在香港、多伦多股市频频大举融资的丁谓此时并不缺乏现金流。

　　有趣的是，顾和丁家的渊源却不是从胜家与丁谓本人开始的。时任上海江湾机械厂副厂长兼合资办公室主任的顾建平，最先负责本企业与德国百福的谈判，而后者的代表则是丁堡——丁谓之兄。此时距丁氏正式宣布入主德国百福尚有一年时间，但后者显然已成功控制该家企业。

　　与百福的合资谈判最终由于中方内部原因不欢而散，顾建平带着失望辞职，但很快便受丁堡之约，加盟德国百福在珠海的合资企业珠海百福——这是家独资企业，总投资甚至高出上海胜家，达2300万美元。

　　在珠海百福工作两年时间之后，顾建平在1995年又受丁氏兄弟之托，负责上海胜家的工作。此后，他的命运与胜家联在了一起。

　　1995年的上海胜家内部问题多多。来自巴西的总经理与中方副总经理不沟通、不合作，在工人招聘、人员管理、日常考勤、工会建设等一系列问题上频频摩擦。“我回来一看，那种花钱大手大脚的派头，哪像个缝纫机制造厂，简直就是个飞机制造厂。”顾回忆道，“我就像救火队员，先去扑灭最棘手的各种险情，然后整顿内部各项规章制度。”

　　从19世纪末，胜家就开始在美国本土的连锁店中向消费者推行个人分期还款信贷系统。进入上海之后，胜家也雄心勃勃，要在上海开出40家连锁店，并启动由个人担保的分期还款信贷计划。

　　“在项目进行论证的时候，中方并不同意，认为国内个人消费者的信用度还没法与美国相提并论。但是丁氏兄弟并不这么看，说这种做法在马来西亚和泰国都取得了成功，上海人的素质在全中国最高，为什么不行？丁谓这个人最大的缺点就是刚愎自用，听不进任何人的话。”时至今日，顾建平谈起这段往事还颇感无奈。

　　连锁店项目很快开始实施，但是只开出20家，就已经亏损了2000万元人民币，最后以失败而告终。在组织专门人员向全市近万名消费者追讨债务近一年后，上海胜家最终还是留下了1000万元的烂账。

　　顾说：“丁谓每天只睡4小时，做投机生意是个天才，但经营企业很有问题。”

　　1999年，丁谓从胜家退出，而几经波折的上海胜家，此时元气大伤，经营业绩每况愈下，连续出现亏损。上海老乡们此时对丁谓已达成了某种共识：丁谓之于上海胜家，是“成也萧何，败也萧何”；作为一个资本市场的超级玩家，丁谓的心思可能从来都不曾专注在某个企业的管理与经营上。

　　事实上，就丁谓本人而言，这却未必是失败。顾透露，上海胜家生产的家用缝纫机，通过胜家总部的市场调配，90%销往国际市场，丁谓将出口销售的款项不断在境外截留。一次次的违规操作，几乎使上海胜家丧失了出口权。

　　2003年迎来建厂十周年庆典之际，上海胜家尚剩下两百名员工。即使是同城同行，也已对其陌生有加：“哗，2000万美元投资，大公司啊！”

　　位于上海闵行4万平方米的胜家厂区，留下的只是冷清。前台负责接待的小姐对身后那悬挂于大堂最显眼处照片中的外国人浑然不晓——那是克里斯蒂安，时任加拿大总理，他在1994年上海胜家开张时专程前往剪彩。

　　站在加总理身旁的便是丁谓，还是戴着那副招牌式的30年代的老派眼镜。而时至今天，丁谓在上海隐居两年之后突然前往香港，刚一抵埠即被拘捕。

　　罪名：涉嫌账目欺诈。