境外券商：访(香港)工商东亚银行投行部负责人

　　记者孙晓霞

　　　 “境外监管部门并不要求券商出具尽职调查报告。”工商东亚投行部经理丁琳向记者介绍。“但这并不妨碍境外券商对尽职调查工作的‘热衷’，实际上，虽然监管部门不做要求，但境外券商尽职调查的广度与深度都大大超出了监管部门的要求。”

　　由英国洛希尔银行、德意志银行以及中金公司等投行专家组成的(香港)工商东亚投行部对国内券商所从事的尽职调查感触颇多，他们认为，以往国内一些券商采用拼凑招股书摘要的方式制作的尽职调查报告，很多时候流于一种形式。“国内券商的尽职调查报告,我们感觉定位上不太明确，更像是一个向监管部门递交的法律承诺书。”据该投行部执行董事查向阳介绍，在招股书没有定稿之前券商所从事的大部分业务一般都属于尽职调查的范畴。其中既包括券商律师、会计师对企业合法性与合规性的审核，也包括券商对企业基本面、未来赢利能力以及所在行业的判断。查向阳说，“总而言之，尽职调查不是一个简单的报告就能覆盖的。境外券商的尽职调查是一个出于企业内部需求的一个自觉性以及持续性的过程”。

　　卖方市场与用脚投票

　　“为什么境内外券商的尽职调查会产生如此大的差异？”记者问到。“市场机制的不同造成了境内外券商尽职调查的差异。”曾为英国洛希尔银行服务多年，现任工商东亚董事总经理、投行部主管的崔桂勇先生这样认为。他说，国内的股市是一个饥渴的市场，投资要求远远大于供给，尤其是发行制度实行审批制时，“额度”一时成为稀缺资源，企业一旦拿到指标后，则成为各家券商争夺的对象。因此，在这种情况下，券商对于上市企业的质量评估则居于次要地位。但在境外，比如说香港市场，承销风险更多的集中在券商身上，企业出现问题之后，投资者马上会用脚投票，声誉将会受到严重的打击。来自于投资者的不信任将会使券商日后的业务难以为继。因此，券商自然不敢对尽职调查工作掉以轻心、流于形式。

　　一个是饥渴的市场，股票上市不愁卖。另一个则是投资产品丰富，完全市场化的市场，股票不好没人买，投资者有权用脚投票，市场基本机制的不同决定了相关的监管机制、要求、券商的行为与动机的不同。

　　专业知识和良心：

　　成熟市场尽职调查的核心

　　“那么，在成熟资本市场，怎么样才叫履行尽职调查呢。我有单据、发票、政府的批文，我就算尽职了么？这和律师的尽职调查又有什么区别呢？”记者问到。崔桂勇举了一个很有趣的例子。“例如，市场上，买卖双方交易一张画，卖方说这个画值两百万，那么，作为一个专业人员，券商就会被问到这样一个问题，凭借你的专业知识与经验，你认为这张画是否值两百万？如果你认为是，那么，你需要举出你的理由。券商需要对交易价格以及交易本身的合理性做一个专业的评估，除了出具一个合理的评估意见外，还要说明，你为什么要这样认为。你用什么证据来证明你的判断。显然，这种要求与那种只要一个人愿意买，一个人愿意卖，这两百万就成交的做法具有本质上的不同。”

　　券商业务水准是成熟资本市场券商尽职调查的核心所在。“做为一个职业券商，你认为一亩地能产一万斤粮食么？如果你连这个问题都回答不了的，这就说明你缺乏专业判断，也即证明你并不是一个合格的从业人员，这就是违背尽职调查。”

　　崔先生强调：“真正意义上的尽职调查要求券商真正是凭借专业知识、凭借良心在做事情。这就像独立财务顾问的职能一样，整个的价值判断始终要体现“独立”的意义与价值。ST宏光的评估师可以将生产线的价值评估很高。但作为专业人员，根据你的职业经验，你会对这些瘫痪的生产线作出同样的判断么？这实际上是比那些文本、文件的约束更为残酷的事情。”

　　应兼顾成本与发展

　　　 毋庸置疑，投资者用脚投票胜过一切，充分的市场化将会推动尽职调查的完善。无论在香港还是在美国，券商是否尽职调查，监管部门一般也很难判断。在成熟资本市场，从某种意义上说投资者自己通常承担着裁判员的角色。

　　“但不可忽视，在一个正处在发展中的新兴市场，尽职调查完全靠市场化的推动将意味着极大风险。如果监管不力，两三年后，暴露出来了诸多严重问题，整个市场垮了，而券商的信誉还没有建立起来。之后，国家再进行管理，成本就比较高。”工商东亚银行投行部执行董事查向阳认为，在市场发展的一定阶段，通过适当的行政手段来推动券商的尽职调查的规范，强化券商的荣誉意识是必要的。

　　崔桂勇说，中国资本市场前十年是发展的十年，而后十年将是诚信的十年。而在这过程中，投资人的力量将逐渐加强，监管者的行政干预将逐渐让位于市场自身的约束，这将是一个此消彼长的过程。而目前，管理部门应努力通过各种努力与暗示，积极培养这样的氛围，即企业能否成功上市、融资，最终应取决于市场、取决于投资者对企业以及相关中介机构的信任。只有形成这样的氛围之后，国内券商的尽职调查才会变成一种自觉行动，才会具有真正的意义。