注意MBO的三大风险--与方大集团熊建明对话

　　与方大集团董事长兼总裁熊建明对话

　　熊建明说话的声音很深沉,像是从胸腔里发出来的。这种深沉甚至带有一点忧心忡忡的味道,正如他对MBO的态度一样----出于对企业发展前景的忧虑,他率先对方大集团实施了MBO,时间是2001年夏季。当时,MBO在上市公司里还是个新鲜词,但令人奇怪的是,这位MBO的积极先行者现在却再一次表示出了忧虑,这次是对MBO行为本身。他在接受记者采访时,直言不讳 地说:"MBO有风险。"

　　方大集团MBO之路

　　记者:在上市公司中,方大集团是较早实施MBO的,是什么原因让您有了这么做的想法?

　　熊建明:方大集团1991年成立,1995年就发行了B股,1996年又发行A股。当时,我持有10%的股份。但是更多的企业骨干,甚至包括一批公司最初的创业者,他们的身份却只是一个打工者,他们希望自己的价值能够在市场上得到体现和认同。

　　那时候我有一个深刻的感觉,这批骨干的精神状态和创业时大不一样,但我搞不明白原因。我试过给他们加薪,但情况却并没有多大好转。直到有一天,我的一个副总跟我说:"熊总,我的要求你满足不了。"我说你有什么要求,他说:"我要做老板。"

　　这句话对我震动很大,我开始考虑职工持股的问题。我有个国外的投资银行家朋友,他曾经给我寄了两本书,是讲美国的MBO案例的,原先我没太注意看,这时候我仔细读了一遍,启发很大。我决定要在方大搞MBO。

　　记者:您是怎么做的?过程顺利吗?

　　熊建明:应该说还算顺利。我把做MBO的想法在内部说了以后,员工都很认同,后来在跟大股东沟通的过程中也得到了他们的支持。

　　2001年6月,我们成立了邦林公司和时利和公司。邦林公司注册资本3000万元,我个人持股85%；时利和公司是方大其他高管人员及技术骨干出资1978万元成立的。随后,深方大第一大股东深经发于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议,将其所持有的深方大全部法人股分别转让给上述两家公司。

　　记者:MBO实施以后方大集团有什么变化?

　　熊建明:变化最大是管理层的精神面貌,每个人都把方大当成了自己的公司,积极性、责任感、凝聚力、创新精神都增强了。从以往被动地承担责任到主动担当任务,甚至一些司空见惯的小事,也被管理层以"主人翁"的态度管理起来了。

　　记者:通过MBO,方大集团管理层"当老板"的愿望是不是得以实现了?或者说,让他们的价值得到了更好的体现?

　　熊建明:我比较认同你后面一种说法。MBO以前,方大集团的管理层是打工者,MBO以后,在平时的工作中,管理层仍然是打工者,并不能以"老板"自居；只有在开股东大会的时候,他们才能以股东的身份行使所有者的权利。

　　理性看待MBO

　　记者:这样看来,您应该是MBO的坚定支持者,但为什么您又会说"MBO有风险"呢?

　　熊建明:我觉得应该理性地看待MBO,不能把它看成解决一切问题的灵丹妙药。我说MBO有风险也是建立在理性思考的基础上的。我认为,MBO有三大风险。

　　第一,大股东把股权转让给管理层之后,管理层能不能把这作为可持续发展的动力,能不能把公司搞得比原来更好?这个风险是最大的,因为它关系到所有的股东和投资者。MBO是产权制度改革的一种手段,但并不是企业管理制度改革的手段。如果只是在资本结构上实施MBO了,但在管理体制上、管理力度上没有得到提升,那么MBO的实际意义也就没有体现出来。

　　第二,MBO能不能做到规范?这也是风险所在。现在很多观点对MBO褒贬不一,焦点就是MBO过程是否规范的问题,包括MBO的价格是否公允、支付的手段是否合理等等。如果MBO过程不规范,不是在阳光下操作的,势必会使其他投资者乃至公众产生怀疑,更有可能侵害到其他投资者的利益。我认为这主要是管理层的道德风险,这个风险也是比较大的。

　　第三种风险目前看起来还不太明显,那就是,MBO是一种产权制度改革新的尝试,既然是尝试,就必然要走前人没有走过的路,就要有一些新的探索和创新,那么这些探索和创新是否和国家的政策相违背,这是不得而知的,因为国家目前还没有这方面的法律和具体规定。

　　记者:根据您作为方大集团MBO方案的设计者、执行者的经验,您认为管理层应该采取哪些措施来规避这些风险呢?

　　熊建明:方法很多。首先是在制度上和体制上进行规范。方大在MBO过程中设立了两个公司,不是一个公司,并且规定,这两个公司只能是控股性质的公司,不能从事任何具体商业业务,这就从制度上杜绝了它们与上市公司之间可能出现的一些关联交易,或者可能损害其他投资者利益的行为。

　　其次是操作过程要在现有法律规定的范畴内进行,不能有违法违规的做法,并且要得到股东、政府、管理层等各个方面的认同,这里面需要做大量的沟通工作。

　　再一点应该注意的是,在MBO之后,还必须在公司里建立相应的新的管理体制,进一步抓好管理。我前面说过,光有产权制度的改革而没有管理制度的相应改进,MBO的效果等于零。拿方大来说,在MBO之后,我们不仅对公司章程做了改进,引进了独立董事,规范了董事的职责,并且在日常管理中,进一步明确了各部门各司其职的功能。我在外面开会,有关日常工作的电话一天一个都不到,这就说明公司管理层的责任心。这些管理在MBO之前并不是说做不到,但在MBO之后,效果更明显。

　　记者:在MBO之后,管理层变成了公司股东,如果发生管理层离开公司的情况,会不会对公司有影响?

　　熊建明:这可以通过方案设计来避免。比如方大集团,对于离开公司的管理层我们有股权退出机制,对于新进员工,我们也会在考察一段时间的基础上给予一定的股份。员工进出在一个企业是很正常的事,在做MBO方案设计是必须考虑到。

　　对企业的两点建议

　　记者:现在MBO已经变成了一个热门话题,上市公司中有意实行MBO的也为数不少,作为先行者,您对它们有什么建议吗?

　　熊建明:我有两点想说。

　　首先,上市公司在做MBO之前,要把四个问题想清楚:第一,这个企业是不是必须要做MBO ,做了MBO和不做MBO到底有多大的区别?要把这个动机和目的考虑清楚；第二,做了MBO之后,企业管理制度能不能跟上?现代企业制度建设和企业内部管理对于MBO的成败是非常关键的；第三,是不是能够得到其它股东和投资者的支持?第四,MBO的资金来源在哪里,管理层能不能承受这种资金风险?这四个条件缺一不可。

　　其次,关于管理层持股的数量,我建议单个股东不要超过25%,两个或更多的股东可以多一点,但单个股东绝对不要超过。如果超过这个比例,内部人控制就会很厉害,那就是真正的"一股独大"。

　　关于熊建明

　　熊建明先后任职于江西省机械设计院、深圳市蛇口区政府等单位的熊建明最终选择了做一个企业家,1991年,他依靠3万元筹建了方大集团,并将其发展为一个上市公司,并于2001年对其实施了MBO。前不久,他又入选了"2002中国十大最聚人气企业家"行列。

　　熊建明拥有经济学博士、工商管理硕士、高级工程师、北京建筑工程学院及南昌大学兼职教授、中国建筑金属结构协会副会长等头衔。

　　(《上海证券报资本周刊》记者叶展)