一凡

　　史玉柱的现金牛“脑白金”卖了。11月，“史玉柱一纸公告卖了脑白金”成为最热的新闻。

　　热炒的源头是，11月23日，在深交所挂牌交易的上市公司，青岛健特生物投资股份有 限公司(000416.SZ)发布一项重大事项公告。公告披露，青岛健特、无锡健特和黄山亘兴、上海健特四方签署了整合脑白金销售系统的协议，该协议规定，黄山亘兴、上海健特今后不再从事“脑白金”产品业务，现有业务由无锡健特和青岛健特承接，作为补偿，无锡健特和青岛健特向上海健特支付1.46亿元现金。

　　史玉柱毕竟是史玉柱——即便这场交易不过是其袖里乾坤一场游戏，或曰仅仅是其资本运作大手笔的一个小程序而巳，但依然激起轩然大波，甚至吏玉柱也始料未及。一时间，“史玉柱放弃脑白金”、“史玉柱套现脑白金”、“史玉柱激流勇退”、“以黄金搭档取代脑白金”等说法铺天盖地而来。每年有10多亿销售收入入账的史玉柱真是急于拿到这1.46个亿吗?史玉柱真的要“绝口不提再爱脑白金”?

　　史玉柱对此事的说法是；“青岛健特一直希望能把脑白金的商标权和销售都持在自己手中，说这里有来自监管部门的压力和确保上市公司规避市场风险等多方面的原因。为这件事，他们(青岛健特)来找我们谈了好几次，每一次都非常诚恳，说实在的，我舍不得卖，但经过董事会认真的研究，还是转让给了他们，大家都认为这样做将会更好地维护上市，公司股东的权益，决不是像有些人说的，我们是为了圈钱”。

　　这番解释，足以塑造出史玉柱“股市活雷锋’的高尚形象。不过再反复研读后，一个问题浮出水面：“他们”和“我们”到底是什么关系——这才是解读整个事件的关键所在。上海华馨的身世

　　根据公布的信息，史玉柱在巨人投资公司占有95%的股份，巨人投资公司则在上海健特持有90%的股份。上海健特原来与黄山康奇共同持有无锡健特的全部股份，经过后来的转让、增资，无锡健特的股权结构变为上海华馨占90%，上海健特占10%，又经过后来的变更，现在是青岛健特(上市公司)持有无锡健特90%股份，上海华馨持有10%。2001年5月，无锡健特受让了脑白金的生产厂家珠海康奇90%的股份，脑白金成为了得到上海健特商标使用权的无锡健特的产品(当然也是上市公司青岛健特的产品)。

　　事实上，自从2000年年初以来，关于史玉柱收购青岛国货的传言，便充斥市场，不绝于耳。为此，青岛国货还于2001年2月12日发布澄清公告，称有关媒体报道公司的股权转让与史玉柱有关的传言“不实”，“通过青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司联系，确信该公司与史玉柱没有产权关联关系。青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司签署的股权转让协议尚待国家有关部门批准”。

　　而在将近两年后的今天，无论如何也不能再说青岛健特和史玉柱无关了，青岛健特一年高达1.5亿元的利润，几乎全部来自史玉柱的脑白金；但说到“产权关联关系”，上海华馨和史玉柱还确实没有，史玉柱和上海华馨之间公开的关系，仅仅是担任过“顾问”。

　　或许史玉柱的过人之处正在于此：仅仅做顾问也同样可以完全控制住华磐公司。知情人士透露说，长期以来，史玉柱一直控制着脑白金产品生产、销售等各方面的关键商业环节。即便是在2001年5月，脑白金的生产厂商无锡健特成为上海华馨名下资产之后，史玉柱仍然牢牢控制着最为脑白金最关键的生产许可权、产品经销权、晶牌，以及所有的营销资源。

　　但没有产权关系依然让入觉得不踏实。上海华馨的实际控制人是否是史玉柱呢?记者向史玉柱助手刘伟直接提出这个问题，而刘仍然回避了这个问题，给记者的答复依然是“史玉柱与健特生物没有法律上的股权关系”。

　　真相到底如何

　　根据公开资料，史玉柱控股的巨人投资拥有上海健特90%的股权，以及脑白金商标；上海健特于1999年7月于上海成立，名称是“巨人”的音译。

　　2000年3月，上海健特收购了无锡华弘药业，收购价格约为1000万元，后对其进行增资，将其更名为无锡健特，并长期作为脑白金产品的生产基地。位于上海金玉兰广场的上海健特则成为脑白金商业帝国的管理中枢。上海健特和无锡健特，已经完整地构筑了脑白金的产业链条。

　　但2000年9月21日，于脑白金实体产业上并无价值的上海华馨横空出世，使得脑白金帝国变得错综迷离。据上海市卢湾区的工商资料，上海华馨初始注册资本金5000万元，公司住址在与金玉兰广场紧邻的海兴广场。两名自然人股东高洪英和王建平均为史玉柱的家乡安徽省怀远县人。其中，从怀远县档案局退休的高洪英名下出资额为3750万元。

　　成立之初，上海华馨并无实体产业方面的经营，公司雇员仅3人。而在成立后仅仅一星期，上海华馨便与青岛方面签署协议，协议收购其持有的上市公司青岛国货2811万股国有法人股，这或许已经超过了上海华馨对外投资额(2500万元)的上限——根据国家有关法规，非投资性公司累计对外投资不得超过净资产的50%。

　　上海华馨遂于两周后再次增资至1.8亿元，除引进新股东黄山康奇外，原有股东亦同时增资。黄山康奇的出资人之一魏巍来自原巨人集团所在的城市珠海，并至少在1999年7月时担任了上海健特的法定代表人；另一出资人陈某则为怀远人。据上市公司青岛健特2001年8月2日的公告，黄山康奇是上海健特的股东之一，不过在同一个公告中黄山康奇已经不再出现在上海华馨的股东名册中。

　　至此上海华馨自身的股权调整仍未完成。2001年2月，曾任河南思达高科股份有限公司董事长的汪远思先生受让了王建平的股权。有媒体曾报道汪系史玉柱旧部，记者向上海健特方面查询，该公司以书面方式进行了否认。不过记者查知，在2001年2月以前的3个月内，汪曾在与巨人投资渊源甚深的内蒙古阿拉善左旗聚鑫公司担任“顾问”，据青岛健特的一份正式文件，聚鑫公司原本与巨人投资并列，是上海健特早期的两家股东。

　　在增资后，上海华馨得以大展身手，2002年4月，青岛健特发布公告，青岛商业总公司拟向上海华馨出让其持有的24.73%计5700余万股国有法人股，总价款为8071.76万元。该项转让后于2002年8月获财政部批准，股权亦于当月过户，上海华馨终顺利入主青岛健特生物。

　　有投行人士分析说，考虑到国有股转让需要财政部审批的缘故，上海华馨曾于2001年9月对青岛健特大股东提起借款合同纠纷诉讼，以通过司法途径获取青岛健特的国家股股权，“以便多一重保障”。上海华馨对青岛健特可谓志在必得。重组健特生物

　　2001年5月，上海华馨出面收购黄山康奇持有的无锡健特的股权，并对其进行增资，从而持有无锡健特90%的股权，而其中51%的股权又于2001年9月转让给了青岛健特。

　　2001年度，无锡健特实现净利润12242.89万元。依赖这部分由脑白金生产环节产生的利润，青岛健特业绩惊人。

　　2002年3月，上海健特向上海华馨转让了无锡健特剩余的10%股权。同月，青岛健特再次向上海华馨收购无锡健特39%股权，从而持有无锡健特共计90%的股权。至此，上海华馨和青岛健特控制了脑白金的生产环节，而上海健特继续控制脑白金的销售环节。

　　而在上海华馨完成对青岛健特国有股权的收购后，上市公司青岛健特的重组似乎已是棋至中盘。剩下的悬念无非是幕后人物何时走向前台而已。

　　有关这个问题的暗示出现在2001年8月2日青岛健特的公告中：“上海华馨投资有限公司表示不排除今后与上海健特生物科技有限公司或巨人投资有限公司深度合作，巨人投资有限公司有收购或参股上海华馨投资有限公司的意向，目前尚未达成任何书面协议。”

　　善于隐身的史玉柱到底还要隐身到何时呢?

　　最后任务

　　尽管st国货早已变身绩优睬青岛健特，尽管包括生产、销售在内完整的脑白金已经完全注入青岛健特，尽管公司的股价早巳波澜壮阔一飞冲天，然而，于史玉柱而言，青岛健特的重组仍有一项极为关键的“最后任务”——再融资。

　　“将欲取之，必先予之”，对上市公司减免债务、置换资产、大笔捐赠无非是为了进一步的再融资——从这个意义说，再融资成功与否才是判别上市公司重组是否成功的惟一标准，以此来看，重组青岛健特的故事，似乎也只能算演绎了一半。

　　国浩律师集团长期参与投行业务的方律师向记者表示说，在《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》中，对上市公司再融资提出了“资产完整”的要求——上市公司如果发行新股，必须符合“资产、完整”的条件。“比如‘公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖控制人进行’。”如果需要再融资，仅仅为了满足这一项条件，健特生物就必须进行11月23日发生的交易。

　　而在重组独立财务顾问出具的报告中，记者也看到这样的话语：整个交易将“增强公司的独立经营能力，有利于公司的后续融资和长远发展”。

　　另据上海健特内部人士的说法，将脑白金销售环节纳入上市公司体系后，上市公司的利润和净资产将有进一步提高。这同样有利于未来的再融资计划。

　　或许我们能够由此解开“史玉柱转让脑白金”之谜。