编者按：说起雅虎与阿里巴巴的爱恨情仇，那可真是剪不断，理还乱。这不，雅虎准备出售少部分股权以便其重整互联网江湖的传言，就让阿里巴巴已经绷紧的弦又紧了三分，雅虎股权之争到底谁会是最后的大赢家，且看本刊的分析。

　　雅虎撤离亚洲舍不得 阿里为获自由伤不起

　　雅虎与阿里巴巴(微博)的7年姻缘终于走到了要做个了断的时候，雅虎需要回炉另造，阿里更想恢复自由

　　■本报记者 贺 骏

　　作为全球互联网鼻祖和舍我其谁的老大，雅虎终于要撤出其在亚洲的影响了。来自多方的信息显示，雅虎准备将手中持有的阿里巴巴集团的40%的股权降至15%，同时还计划将手中持有的雅虎日本35%的股份卖给雅虎日本的大股东日本软银。

　　如果没有变化，雅虎所减持的阿里巴巴集团的25%的股权将由阿里巴巴回购，因为根据相关协议，相同条件下，阿里巴巴拥有优先购买权，而且股东之间的转让可以减免征税。但是，在协议签署前，所有的变数都是可能会发生的。从消息放出至今，阿里方面对所有的采访质询均三缄其口，表示“不予置评”。很明显，阿里不希望因为言语不慎而使得此次股票回购节外生枝。因为，这件事情尽管对雅虎很重要，但是对阿里则更加重要。

　　一位不愿具名的业内人士表示：“这是决定阿里未来命运的一次‘赎身’，其对阿里的重要性在阿里12年的历史上无出其右。既要考虑赎身费的高低——不能把未来收益全部给搭进去，也要考虑雅虎态度的变化——如果雅虎突然改了主意，则变成了空欢喜。当然，还有一个因素也需要考虑，尽管发生的可能性不大，那就是有可能会突然冒出恶意竞购者，比如3年前曾经计划斥资446亿美金收购雅虎的微软。这将使阿里出了虎穴，又入狼窝。”

　　股权回购方案细节曝光

　　据媒体报道，雅虎拟采用“双现金充裕剥离”（doublecash-richsplit-off）交易方式，减持其所持有的阿里巴巴集团25%的股份，估值约为120亿美元。雅虎同样将用此方式出售其在雅虎日本公司中35%的股权，作价60亿美元，两者相加，雅虎有望获得180亿美元。消息人士称，阿里巴巴CFO蔡崇信已经带队赴纽约展开谈判。

　　所谓“现金充裕剥离”，即第三方公司（比如阿里巴巴集团）新成立一家公司，该公司拥有充裕的现金，另外具有一些有价值的网络资产，雅虎获得这家公司的股权，而阿里巴巴集团则在交易中从雅虎获得自家的股权。

　　具体操作上，首先由阿里巴巴集团创建一家新公司并向其注入数十亿美元现金，以及雅虎欲收购的某项运营资产，然后阿里巴巴再用该新公司的股份置换雅虎持有的阿里巴巴25%股权。此种并购方式不归入股权出售，因此可以节省约25亿美元的税金。交易达成后，雅虎可以同时获得现金和资产，在资产方面，市场传闻雅虎看中的有Hulu、WeatherChannel、MSN等业务。

　　来自《福布斯》网站的消息显示，微软的MSN门户资产成为最新进入考虑范围的资产。微软或将把MSN门户资产注入阿里巴巴集团新注册的用于交易的公司，此外微软还将向阿里巴巴和软银提供过桥贷款，帮助他们从雅虎买回阿里巴巴股权。作为回报，微软将会在阿里巴巴或是雅虎获得一小部分股权。对此消息，分析人士称，微软的MSN门户同样面临雅虎这样的窘境，

　　ChinaVenture投中集团(微博)分析师冯坡表示，“双现金充裕剥离”的并购方式是一个双赢的解决方案。方案除了让雅虎持有资产和现金，更重要的是让其继续保留15%的阿里巴巴股份，可以继续享受阿里巴巴集团未来成长的收益。

　　公开资料显示，马云(微博)及管理层掌握约27.69%的阿里巴巴集团股权。回购25%的股权后，马云及管理层有望获得超过50%的股权，从而在公司未来的战略定位上掌握更大的话语权。

　　分析人士指出，“这种方案应该是双方妥协的结果。首先，以雅虎目前持有40%比例的股权看，阿里集团每赚1元钱，有4角钱都是归雅虎的，显然以马云为首的阿里团队不希望长期为他人做嫁衣。但是，雅虎也难继续维持这样的比例，一是支付宝(微博)事件已经说明其对阿里的知情权相当有限，股权都可以私下转移，利润就更容易转移了。二是只要雅虎维持现有的股权比例，阿里集团其他的优质资产，如淘宝网(微博)等肯定不可能上市。雅虎要想获得淘宝网上市的溢价收益，就必须要舍弃目前部分的分红收益。”

　　阿里欲求其上想完全收购

　　但是，以阿里巴巴目前实力，拿出120亿美元也是不现实的。如果方案获得雅虎通过，阿里巴巴一定会向机构投资者进行融资，需要与这些机构就股权和投票权的关系进行新一轮的谈判。在此过程中，掌握阿里巴巴股权的日本软银集团创始人孙正义，也将在其中扮演重要的角色。12月9日，路透社报道，阿里巴巴集团已通过金融咨询集团罗斯柴尔德，向各大银行发出了40亿美元债券融资的意向书。据悉，银湖、TPG、黑石集团、贝恩资本等知名私募股权公司都可能涉及其中。有分析称，阿里巴巴可能考虑把淘宝网和支付宝等核心资产作为筹码，进行融资。目前一淘网、淘宝商城(微博)等陆续从淘宝网分拆出来，不排除是马云为防万一，留的一个备手。

　　既然怎样都是融资，那么阿里巴巴很有可能继续放大胃口。古语云，欲求其中，必求其上。尽管阿里巴巴的底线是收回25%的股权，但有消息表明，阿里巴巴正在为完全买下整个雅虎集团而进行努力。阿里巴巴集团董事局主席马云日前在斯坦福大学的演讲中表示，对于整体收购雅虎“非常非常有兴趣，因为阿里巴巴集团对于雅虎非常重要，雅虎对于我们也是如此”。

　　据透露，阿里巴巴已聘请美国游说公司Duberstein Group Inc担任顾问，若阿里巴巴回购雅虎所持股权如果受挫，必要时，有可能转而吃下整个雅虎集团。对此，上述业内人士指出，阿里若想收购整个雅虎集团，势必受到美国政府的严密审查，因此需要借助专业的游说机构来斡旋，Duberstein Group的负责人曾在里根政府担任白宫幕僚长。“不过，从以往中国企业海外并购的先例来看，要想收购传媒概念的雅虎集团，比收购矿产的难度还大。尽管雅虎已经日薄西山，但是余晖还在，美国ComScore的数据显示，今年11月份，雅虎的独立用户访问量为1.745亿人次，排在谷歌、微软之后位居第三。因此，阿里的这种行为，更多的被视为是表现一种态度”。

　　七年河东七年河西

　　2005年8月11日，北京中国大饭店，雅虎和马云正式联姻。马云在会上宣布，“今天是中国的情人节，我们选择这一天，也为了表达阿里巴巴和雅虎7年的缘分，在今天终于能够结合在一起了。” 阿里巴巴全面收购雅虎中国的所有资产，雅虎给阿里巴巴公司投入10亿美元的现金，雅虎在阿里巴巴的经济利益是40%，拥有35%的投票权。

　　彼时，雅虎已经过了巅峰期，开始衰落。如今，7年过去，雅虎已经从衰落变为没落，在与Google、Facebook的竞争中相继落败。而阿里巴巴则已经成为全球电子商务的旗帜。如今，阿里巴巴在B2B、C2C以及B2C业务的交易额都占据中国市场近一半的份额。2010年，淘宝网的销售额是4000亿人民币，而2011年这一数字更可能接近1万亿。

　　“我觉得现在的互联网公司都应该好好想想，能从雅虎的事情中学到什么。如果我们不从别人的错误中学习，我们迟早有一天也会受到同样的挑战”，马云说。

　　雅虎有了钱不等于有未来

　　除了出售能为雅虎带来巨大收益的亚洲资产，雅虎更为重要的事情是寻找一位新的CEO。自从今年9月突然解雇了有女强人之称的卡罗尔.巴茨之后，雅虎CEO的日常工作一直由CFO蒂姆.莫尔斯代理。而巴茨的两位前任CEO分别是特里.塞梅尔和雅虎的联合创始人杨致远，三人均未能兑现完成雅虎东山再起的承诺，先后黯然下台。

　　对于雅虎而言，从目前价格来看，出售上述股权可以换来超过100亿美元的现金，超过了雅虎目前市值的一半。但是，有了现金并不等于有了未来，坐吃山空也不过是时间长短的事情。过去的12个月里，雅虎进行了6次重组。雅虎的未来究竟在哪里，这个问题已经困顿了雅虎很多年，而截至目前，谁都无法给出一个答案。

　　9专家点评：阿里欲收雅虎 费力费钱变数多

　　隆文互动营销研究院院长于明：

　　作为曾经最大的网站和世界上最早的门户网站，雅虎其实拥有着丰厚的底蕴与无尽的财富。这个底蕴是积累数十年的品牌，美国雅虎与日本雅虎的影响力，以及雅虎旗下各个公司的股份，诸如阿里巴巴的股份。

　　但是雅虎很难自救，内部力量再大也无法突破雅虎下滑的囚笼，雅虎频繁的更换CEO也无济于事就是最好的证明。所以雅虎需要外力，需要从外面打破枷锁，塑造一个新雅虎。而雅虎自身的品牌、底蕴与资源也能得到重组、利用与发挥。

　　而对于收购公司来说，大家各有目的，雅虎身上可圈可点的亮点还是非常多的，就看如何发挥。微软可以借助雅虎来更加契合互联网，谷歌则可借助雅虎壮大搜索，阿里则想掌控自身。雅虎对雅虎股东是奇货可居，而对其他公司来说，则是一个等待开发的宝藏。

　　悠哉旅游网CEO李代山：

　　借助收购，雅虎才能够得到重组与新生，并有可能打造一个全新的雅虎世界。如同曾经的苹果一般，内部如何改革也无法停止退步，但是借助了外力，接收了从外而回的乔布斯后，打造了如今如日中天的苹果帝国。雅虎的光荣历史不亚于苹果，雅虎也异常需要外力，这个外力可能是乔布斯这样的人物，或者是皮克斯这样的公司。

　　在谷歌、微软、阿里巴巴等意向收购雅虎的公司中，阿里巴巴不是最大的，也肯定不是出钱最高的，但一定是最花费心思以及最迫切的。从迫切方面讲，阿里巴巴希望拿回自己的掌控权，那么多股份掌握在外人手里多少有些寝食难安；从心思方面讲，阿里巴巴从各个方面去争取收购雅虎以及其阿里股份，包括联合日本软银，游说美国白宫前办公室主任等等。阿里此举其实也是一举双得。即使阿里收购方案取得雅虎股东的认可，但是政治方面仍然可能存在阻力，通过美国政府的关系，既增加了收购成功的砝码，又减少了政治阻力。

　　无论如何，阿里如果能收购雅虎或者雅虎手中的阿里股份，则有可能创造继联想收购IBM之后的另一宗大型收购案，届时将对中国互联网产生深远影响。收购雅虎，是阿里最好的选择，也是中国互联网最好的期待。

　　创新工场CEO李开复(微博)：

　　雅虎被出售瓜分的可能极大，雅虎的解体价值(阿里巴巴股份+雅虎日本股份+现金+核心业务)超过它的市价，雅虎甚至对外都承认正在评估多种可能。但是，雅虎的核心业务遇到严重发展问题，几乎没有公司想要雅虎的核心业务。

　　腾讯副总裁吴军：

　　从2007年起，雅虎好的工程师开始流失，一流的工程师已经离开雅虎。二流工程师在微软收购雅虎失败后基本也离开了。到2009年，还在雅虎工作的工程师几乎都是去Google面试两三次而未被录取的。今天雅虎人的水平在美国同类公司中只能算二流半到三流。

　　博客中国网创始人、互联网实验室董事长方兴东(微博)：

　　马云会坚决地收购，马云显然不愿看到阿里巴巴的命运还继续被雅虎掌握。他更不愿看到，阿里巴巴将来又落到微软或者其他私募资本的手里。

　　雅虎中国前任总裁谢文：

　　阿里巴巴必须重视“性价比”问题。无论最后谁成功入局雅虎，阿里巴巴都必然要处理阿里巴巴股权赎回一事，这将是个复杂的过程。

　　易观国际(微博)分析师陈寿送：

　　雅虎最失败的就在于它一直认为自己是个媒体公司，所以它一直靠卖广告赚钱。但它其实和谷歌一样是个互联网高科技公司，它们应该卖软件卖服务，它们自己的定位就跑偏了。

　　艾瑞咨询(微博)分析师苏会燕：

　　当初阿里雅虎联姻，被看作是互联网企业跨国并购的经典范例，而如今处于利益争端漩涡中的阿里巴巴和雅虎，尝尽了“后蜜月期”的悲苦和无奈，如同两只伤了元气的猛虎。当现代企业处于“你中有我、我中有你”的发展格局中时，和气生财、合作共赢也许更为重要。

　　奇虎360董事长周鸿祎(微博)：

　　雅虎陷入今天的困境，与杨致远的性格弱点密不可分，最初，Google创始人曾找到雅虎出售技术，但遭到拒绝；在Google遭遇危机时，雅虎又错过了收购机会。从这一点上就能看出来，雅虎是一家缺乏远见的公司。后来跟Google争夺YouTube时，雅虎因为犹豫不决而败下阵来；Facebook又被微软以2.4亿美元的价格(只占1.6%股权)将估值抬高，不可能收购。无论精神领袖杨致远还是前CEO塞梅尔，他们都是不错的人，但并非天才，缺乏真正领袖需要的气质。在面对Google、微软的竞争时，他们手足无措，没有方向感。