被指存利益输送嫌疑

　　6月9日，光大银行进行H股上市聆讯。按计划，光大银行此次IPO拟融资约60亿至70亿美元，并有望在7月份挂牌上市。

　　这将成为内地第9家“A+H”上市银行，同时对光大集团董事长唐双宁(专栏)来说，标志着光大集团四大战场中的银行战场，已基本完成目标。但在金融控股的战场上，唐双宁依旧任重道远。

　　2010年8月25日，光大金控资产管理有限公司(下称“光大金控”)出资820万元成立了光大金控(北京)投资管理有限公司(下称“光大北京管理”)，后者作为GP(一般合伙人)身份管理一只规模仅1亿元的人民币基金——北京光大金控金能投资中心(下称“光大金能”)，并最终投资中电电气(江苏)股份有限公司(下称“江苏中电”)项目。但这只股权投资基金，其投资的项目以及操作模式，在市场上也受到一些质疑。

　　定制基金

　　“江苏中电”是典型的Pre-IPO 项目。按照原先的计划，江苏中电在2010年初完成私募，2011年第一季度报材料，年底完成IPO上市。

　　再加上小股东一年的锁定期，投资的基金只要3年时间就可实现完全退出。“我们的基金存续时间就是3年。”参与投资光大金能的南京当地PE机构负责人说。

　　在江苏中电项目上，光大金能承诺给LP(有限合伙人)的时间就是3年。3年没有上市，就退还LP的投资资金以及支付相应的利息，同时退回管理费。据上述PE机构介绍，在基金投资的设定条款中，光大金能的投资是以债转股的方式进行的。

　　其中规定，如果江苏中电没有上市，那么江苏中电就要支付光大金能相应的银行利息。再加上退回的管理费，LP可以保证收回本金。

　　工商资料显示，此次光大金能投资1亿元，认购江苏中电2500万股份，每股价格为4元。

　　但LP的认购价格为6元/股。也就是说，LP除了投资1亿元成立光大金能之外，还要额外支付每股2元的成本，即5000万元人民币。

　　据悉，在这2元额外成本中，包括了基金管理费、托管费以及中介服务费，“打了个包”。

　　在实际操作中，考虑到项目未能上市的风险，目前LP只是支付了1元额外成本，即2500万元。

　　在这种情况下，假设江苏中电没有上市，GP方面只需退还4%的基金管理费，即400万元，剩下的2100万元为现实收益。

　　对于LP而言，项目没有上市，2到3年时间的银行利息也可以基本补足上述的额外成本。另外对于江苏中电，公司未能上市也是仅仅支付相应的银行利息而已。

　　有知情人士指出，实际上，光大金能是围绕着江苏中电成立的定制基金。知情人士告诉《财经国家周刊》记者，2010年3月江苏中电完成第一轮私募，引进天津中科双祥、浙江万好万家、上海复卿实业投资中心、上海明煦投资以及上海融高创投后，光大银行南京分行根据此前与江苏中电的贷款协议，要求指定PE投资江苏中电。

　　此后，光大方面相继成立了光大北京管理和光大金能，并在2010年10月完成对江苏中电的正式注资。

　　GP背后的高管

　　资料显示，光大金能成立的时间是2010年9月6日，实收资本为10495万元，基金存续时间为5年。

　　作为GP的光大北京管理成立的时间为2010年8月25日，注册资金1000万元，法定代表人为宋晋平。

　　光大北京管理的股东分别为：光大金控持股82%，北京金控恒信投资管理中心(下称“金控恒信”)持股18%。

　　资料显示，光大金控是光大集团“努力拓展金融服务平台，完善金融控股集团架构的重要举措”。公司为光大集团的独资企业，注册资金12亿元人民币。

　　根据光大集团的网站介绍，光大金控的主要业务包括，对产业基金、私募基金的投资；对企业股权投资；并购重组、债券融资、IPO、政府融资平台等顾问业务。

　　2010年5月，光大金控联合中信产业基金投资了西凤酒股份有限公司，后者成为光大金控试水PE业务的第一单。

　　工商资料显示，金控恒信的股东为5个自然人：匡小松、张华光、姚恒民、彭博以及李楚。相关信息显示，匡小松是光大金控风险部总经理，张华光也是光大金控的管理人员，姚恒民曾任职中国光大国际信托投资公司投资部副总经理、申银万国董事、世纪中天投资股份有限公司常务副总裁，彭博为光大银行投资与托管业务部职员。

　　金控恒信股东与光大系密切关联，是光大本身发展PE的需要，还是当中个人的投资因素，不得而知。

　　6月7日，记者致电上述股东之一的张华光，其对此事讳莫如深，称“(采访)走正常的渠道”。

　　资料显示，金控恒信的成立时间为2010年8月16日，仅比光大北京管理早成立了9天。

　　按照4%管理费计算，400万元管理费，金控恒信能够分获72万元。此外在江苏中电上市后，基金获得的投资收益部分，管理公司可以获得20%分成，即金控恒信能分获3.6%的收益分成。

　　有分析人士认为，在目前“挖地三尺”才能找到Pre-IPO 项目的PE市场，上述操作方式存在利益输送的嫌疑。

　　争议“贷款+PE”模式

　　光大银行一位中层员工告诉记者，光大的风险管理是做得最好的，风险防控意识很强，“中间都是有防火墙隔离”。出身于银监会的光大集团董事长唐双宁，在风险控制上的要求也很严。

　　但光大的“贷款+PE”模式，仍受到一些市场人士的质疑。这些质疑可以归结为以下几点：

　　首先，作为光大PE平台的光大金控，对于江苏中电的项目，光大金控可以选择直接投资，结果只是成立了管理公司(GP)。对于当时仅成立一年的光大金控，项目投资似乎比成立管理机构更迫切。

　　其次，一般商业银行与PE的合作，都是通过独立的第三方PE机构进行，商业银行只是在开发PE业务的同时，增加银行的中间业务收入。但在江苏中电项目上在外部资金(LP)确认的情况下，才成立光大金能。

　　此外，在管理公司的股东中，金控恒信的投资方是源于光大系的一些高管，在江苏中电项目上，这些高管已是事实上的利益受益人，涉及内部人交易。一位证券界律师告诉记者，证监会审核IPO项目尤其关注股东取得股权的合法性，届时中电公司必须如实披露与光大银行、光大金能之间所有的协议，包括光大金能的合伙协议、光大金能LP与光大银行的财务顾问协议等。即使光大银行通过财务顾问或战略合作等协议，努力使其获得认股权的方式合法化。但光大银行收取光大金能LP高额的认股权费用这项事实却无法掩盖，很可能成为江苏中电上市的法律障碍。

　　该律师指出，一旦中电上市不成功，光大金能的LP有权通过法律途径，追诉光大方面的不当行为。

　　(《财经国家周刊》)