允许已有项目的外资PE在基金层面进行结汇，获得QFLP资格的外资PE可直接通过托管账户办理结汇

　　《财经》记者 刁晓琼 陈子凌

　　热议已久的合格境外有限合伙人(Qualified Foreign Limited Partner，下称：QFLP)投资制度迎来破局，北京和上海将成为第一批试点城市，如无意外，最终批文将于春节前正式公布。

　　这次QFLP试点，允许已有项目的外资PE(Private Equity)在基金层面进行结汇，其额度为30亿美元左右。额度批给各地金融局后，获得QFLP资格的外资PE可直接通过托管账户办理结汇。

　　外资PE的业绩水平是入选QFLP的主要衡量标准。第一批进入上海QFLP候选名单的外资PE包括凯雷复星人民币基金、黑石集团和软银赛富等。而2010年7月，凯雷集团也已与北京市政府合作建立了基金管理公司，计划募集人民币基金。

　　除了北京和上海，包括天津、重庆等其他城市也在积极争取。“如果其他城市也在争取进入首批试点，审批过程可能会耽误总体政策出台的时间。”接近北京市金融局的人士担忧。

　　此外，国家货币政策由宽松进入稳健，也为QFLP政策出台添加了几分不确定性。

　　QFLP政策的呼声由来已久，但政策推出鲜有进展，因此之前多家PE仍处于观望状态，但据接近地方金融局的人士透露，目前许多知名外资PE已经私下跟北京、上海两地金融局沟通，希望在有限的额度中分一杯羹。

　　有限突破

　　QFLP制度仿照A股市场的QFII制度，给予投资私募股权市场的外资有限合伙人(Limited partner，下称：LP)一定的人民币换汇额度，将资本金换成人民币，投资国内企业，在获得收益之后，通过托管账户将所得人民币换成美元退出。

　　目前，外资PE普遍做法是在国内设立基金公司，作为一般合伙人(general partner，下称：GP)来管理旗下基金。一个外资GP可能同时运作外币和人民币两种基金，但都是独立运作，美元LP的资金不能换成人民币，只能以美元的形式投资。

　　这给同时拥有两种币种的基金管理公司带来一定的麻烦，“美元基金的LP认为自己会在这种投资运作中吃亏。”一位外资基金管理人表示。

　　这次QFLP试点，一定程度上解决了美元LP换汇的难题。新的要求规定，在一定额度之内，只要已经找到了合适的项目，就可以将美元LP的资金换成人民币投资，但原则上单笔投资的外资额度不得超过50%。

　　如果基金管理公司，即GP为内资，换汇成人民币之后进行投资的LP就看不出外资痕迹，在投资过程中，可以享受和其他国内人民币基金同等待遇。

　　如果GP为合资，或者是外资，换汇运作的人民币基金仍会作为外资投资者来对待，其投资不能享受“国民待遇”。

　　考虑到对“热钱”的控制，这次QFLP的突破是有“一定限制的”，参与QFLP制度讨论的人士透露，“如果试点顺利，2011年在额度和试点数量上会进一步放开。但国民待遇的讨论时机还不成熟。”

　　之前，也有外资PE通过WOFE(Wholly Owned Foreign Enterprise，外商独资企业)模式绕过换汇门槛。所谓WOFE模式，即外资PE通过设立一个外商投资企业，而不是外商投资股权投资企业，然后按每个投资项目进行结汇，每笔投资都要走外管局的审批程序。

　　这次试点的QFLP制度，免除了一笔一批的繁琐。外管局将额度下发到各地，已经找到项目的外资PE可以到各地金融局申请，根据申请情况，通过审批的基金可以领取一个额度，在额度之内，不论投资多少项目，都可通过托管账户自由换汇。

　　由于第一批试点额度有限，因此对外资LP的选择成为各地金融局首要考虑的问题。这次的QFLP制度为了防止热钱流入，要求该换汇基金首先要有确实的项目，不能只凭借一个单纯的概念去申请。

　　外资PE的历史投资项目、业界影响力和规模，都是综合考虑的因素，“这些代表了它募集资金的能力。”接近北京市金融局的人士告诉《财经》记者。

　　凯雷复星不出意外将成为试点的首批企业之一。据知情人士透露，该公司管理团队曾在2009年中往返于各可能成为首批试点的城市之间，商谈QFLP试点的具体事宜。

　　“第一批和我们谈过的有几十个，都到这里挂过号，有初步意向，但不可能批那么多，因为额度有限。”上述人士透露，“所以我们很慎重。”

　　曲折推进

　　“之前QFLP制度久推不出，主要还是在方案上面。”上述人士坦言，QFLP是一个复杂的体系，牵涉部门较多，需要各个部门对政策的一致理解，另外，要考虑在立法允许的情况下操作，因此时间拖得比较长。

　　由于国家外管局的谨慎态度，此次QFLP试点也并未达到地方政府和外资股权投资企业的最初设想。

　　2008年，外资PE海外募资，海外退出“两头在外”模式遭遇监管障碍，人民币基金受关注度大有超越美元基金之势。

　　然而，2008年国家外管局142号文的出台却又让外资LP的出资受限，他们在投资境内企业时必须经过国家相关主管部门的“一事一批”，并且投资领域也受到严格限制。

　　因此，外资PE希望在QFLP试点中得到的是外资LP换汇自由和PE的国民待遇。各地政府为吸引外资PE落户和实现自身金融创新步伐最大化，在最初设计方案时也无不以最大限度满足外资PE要求为目的，因此也显得相对激进。

　　最早参与2009年上海方案设计的金融系统官员向《财经》记者透露，当时设计的QFLP方案主要包括两方面的内容：一、外资出资规模为50%；二、外资GP以自有美元结汇参与募集，其余资金全部来自境内出资人，将享受“国民待遇”。

　　“虽说是国民待遇，但在投资方向上肯定还是有所限制的，比如原本适度限制的领域，可能可以投，但原本完全禁止的，肯定还是不能投。”他的表态颇为乐观，“不过，完全禁止的，连中国民资都很难进入，因此影响不大。”

　　该方案于2010年6月上报外管局上海分局时得到上海分局方面的函复同意，一个月后上报国家外管局等待最终审批。

　　天津也曾做过类似尝试，但在最后时刻被监管层驳回。2009年初，国务院批复天津滨海新区“先行先试”方案时，天津试图推进QFLP试点，内容是1亿美元规模下外资PE可全部兑换为人民币，试点基金为软银中国和中信资本。

　　据一位接近国家外管局的人士介绍，外管局与地方政府对方案理解的分歧恰恰在于较为核心的换汇自由和“国民待遇”上。

　　其中，“国民待遇”的突破有限于立法的硬性规定。商务部2003年签发的《外商投资创业投资企业管理规定》(下称《管理规定》)中，第三十二条明确规定，外资PE不得在国家禁止外商投资的领域投资；投资于上市交易的股票和债券以及非自用不动产等项。

　　上述知情人士称，《管理规定》是一项立法性文件，更改和废止条目需要经过两会，在2011年春节试点实行以前根本不可能更改。“目前商务部已经接受各方意见，推进修改条文，但这个过程可能需要很长的一段时间。”

　　此外，总局最终原则同意的方案中，对自由换汇主要采取了两方面限制：一是总额控制，即上海和北京等初批试点城市的额度大约在30亿美元左右；二是审批控制，审批PE资质以及项目有无。

　　海通直投基金开元投资总经理张向阳接受《财经》记者采访时称，预计试点额度不可能太大，中国的国情是，任何创新都要力求稳健，从小做起，成熟之后再逐渐放开。

　　监管层的谨慎，出于既担忧外资直接投资下降影响中国新兴产业的产业升级；又害怕资本项下的兑换自由带来热钱大量涌入。

　　另有分析称，这还与外管局对热钱的监控方法有关。目前的监控办法是，对资本项目下的账户进行余额监测，如此，资金流动情况便成为盲点。外资PE大可以在海外募集美元、并在国内募集人民币后，通过该外汇账户，进行货币兑换，实现资本流动。

　　据外管局2010年5月末发布的一份打击“热钱”专项报告称，截至5月末，查实热钱入境73.5亿美元，为2009年全年35.4亿美元的两倍多。“正是这样的热钱流入，使得试点政策的审批最终趋向稳健。”前述PE业界人士称。

　　仍待深化

　　据《财经》记者了解，QFLP试点方案会在春节前出台，然后再配合试点情况和政策坏境的变化具体深化。

　　上述接近北京市金融局人士称，所谓“政策环境”，一方面是指国家外管局在热钱控制方面的政策可能会放松；另一方面，2011年两会期间关于商务部法案的修订议程也直接关乎外资PE能否尽快享受到国民待遇。

　　“监管层还是有继续推进QFLP进程的意愿。”他表示，“控制热钱当然重要，但我们也不能把路完全堵了，因为PE这块是帮助企业成长，尤其LP，我们希望多方资金的参与，以基金形式助推国内成长型企业。”

　　在此之前，业界对目前的QFLP试点尚持有谨慎态度。

　　前述上海PE人士在获悉试点额度后表示，30亿美元的额度对股权投资市场并没有根本性影响。除了总体额度过小外，LP换汇仍属于“一事一批”阶段。

　　一家大型外资PE负责人在回应《财经》记者时称，该公司历来走稳健路线，对企业所投项目的关注度会超过QFLP试点，目前对此没有具体考虑。

　　“热钱控制问题目前来说相对严峻。但二级市场QFII可以放开，一级市场渠道QFLP为什么就要卡得那么紧呢？30亿美元尚不如批给一个基金的QFII规模，未来应该会再有突破。”另一位本土PE合伙人则较为乐观。