国务院正酝酿外资设立合伙制企业的法令

　　2008年初，台湾富鑫创业投资集团（下称“富鑫”）向商务部递交了一份申请，希望在内地募集人民币基金。富鑫上海公司的投资经理王大鹏告诉《第一财经日报》，这只基金规模在2亿至3亿元人民币，不过鉴于相关法规的细则尚未出台，上报材料中所依据的法律依然是2003年的“非法人制”，并没有参照2007年起执行的《合伙企业法》。

　　但王大鹏认为两者已经非常接近，“至少营运框架已经明确，未来富鑫将作为普通合伙人，其他LP作为有限合伙人”。

　　怎么合伙尚未定论

　　从法律层面看，合伙制企业法明确修改了以下几点：首先明确合伙制企业的法人是承担无限连带责任的“普通合伙人”；其次把合伙人总数规定为50人以内；再次规定合伙企业及其合伙人的投资所得，都由合伙人自行缴纳，企业层面不收所得税。

　　对此，全国人大财经委法案室主任朱少平对《第一财经日报》表示，根据该法律第108条，外国企业或外国人个人在中国设立合伙制企业从事投资的相关事宜，国务院正在制定相关法律，但至今未出台。

　　此外，朱少平说，虽然根据《合伙企业法》，普通合伙制和有限合伙制都可行，但PE和VC们往往更青睐有限合伙制——出资人只是有限合伙人，“只出钱不管事”（即不管理日常运营，不参与决策，只提建议或是监督），但这对基金管理者的普通合伙人提出更高的专业要求和职业素养。

　　国内退出仍有诸多困扰

　　王大鹏非常看好2007年中小板的表现，对即将推出的创业板也很有信心。以消费行业为例，他认为政府不会过多干预企业去哪里上市（但牵涉到国有控股的资源类企业可能会不同），因此PE和VC的资本运作更应按照市场经济规律，虽然企业可能认为“哪里募集的钱多，就去哪里上市”。

　　不过比起去海外上市，登录国内资本市场还是一件比较令人操心的事。PE和VC们退出后要缴税，汇出境外还要缴税，如果VC持股比例不超过25%（且IPO前3个月投入），1年的锁定期或许还能忍受，但若是高于该比例，锁定期长达3年。对此种种，王大鹏也只有感叹一句“一般基金的存续期也就10年，收回周期最长只能4~5年”了。

　　台资密切关注

　　企银投资担保（苏州）有限公司（下称“企银投资”）成立于2006年6月，是台资在大陆设立的最早几家非银行金融机构之一。虽然初衷是为台资企业开通各种融资渠道。但随着中小企业的发展和金融法规的放开，为广大中小企用提供担保融资开始成为该公司未来一个新的发展方向。

　　企银投资副总裁魏大鹏告诉《第一财经日报》，目前公司正和一家德国基金展开洽谈，且合作前景非常乐观。至于是设立人民币基金还是美元基金，他认为两者各有所长，应视具体情况而定。在对外资PE和VC设立人民币基金的立法方面，魏大鹏认为从长远来说这不会成为限制。魏大鹏说，纵观美国、日本和新加坡的发展过程，中国未来PE和VC的主导一定是人民币基金。