大摩转让中金股权：建银系整合契机是否来临

　　本报记者　刘宏刚　

　　谁将接手摩根士丹利所持中金公司34.3％的股权？这是一个问题，更是一个机会。

　　这个机会已经清楚地呈现在中金公司目前的第一大股东——持股达43.35％的中国建银投资有限责任公司（下称“建银投资”）的眼前，借助这一契机，“建银系”探讨已久的券商整合有望从此拉开序幕。1月14日，一位接近建银投资的人士透露，建银投资有意受让摩根士丹利（下称“大摩”）所持有的中金公司股权，并整合到旗下的宏源证券股份有限公司（下称“宏源证券”，000562。SZ）。

　　作为中央汇金投资有限责任公司的全资子公司，建银投资定位于负责对问题券商进行注资和改造，成立后，先后参与了中信建投证券、中投证券、宏源证券、西南证券、北京证券、齐鲁证券等六家券商的财务重组。

　　1月14日下午，中金公司董事长汪建熙在接受本报记者采访时表示，没听说有关建银投资拟增持中金股权的事宜。建银已经持有40％多的股权，为什么还要买？大摩所持中金的这部分股权价钱不菲，建银不一定有钱买。

　　建银出手？

　　然而，记者从上述接近建银投资的人士处了解到，在建银投资内部，一个围绕此次股权转让的设想正在悄然成型。按照这一设想，建银投资将从大摩手中拿到中金公司这部分股权，并迈出旗下券商的整合的第一步。

　　据记者了解，正在酝酿中的这个思路包括如下几个步骤：

　　第一步，大摩将中金股权转给建银投资，在这一环节中，建银投资暂不支付对价。

　　第二步，建银投资将股权转给其绝对控股的宏源证券，宏源证券通过增发的方式获得这34.3％的股权，相应地，建银投资进一步获得宏源证券的股权。

　　第三步，宏源证券再次增发，方式可以是定向增发或者是公开募集。增发后，其中的大部分资金将用于向大摩支付对价。

　　作为这一设想的最后一步，建银投资最终会把其持有的宏源证券部分股权划拨给中金。至此，中金公司与宏源证券将实现交叉持股，这样就可以达到资源互补的效果。

　　上述接近建银投资的人士表示，华泰证券成功控股联合证券的模式给了建银投资高层很大的启发，目前的思路与此颇有相似之处，近期，中信信托借壳安信信托，两个信托牌照都得以保留，也是一个不错的范例。

　　深圳某创新类券商分析师认为，中金现在存在的问题是，高端业务很突出，但在市场定价能力上要弱于中信，在证券营业网点上也没有铺开。如果上述的设想得以实现，将有效解决中金上下游业务不对称的问题，也有利于宏源证券进一步做大做强。

　　另外，中金的管理层股权激励方案一直未能实施，IPO亦一直未能提上议事日程。而通过与上市公司宏源证券的股权整合，或是实现股权激励的一种快速途径。

　　据了解，中金公司管理层曾经提出了“管理层持股20％的计划”，但未能获得董事会的认同。中金目前实施的“影子股票”方案中，中金公司的管理层每年都把奖金投入“影子股票池”，希望条件成熟时转成真正的股票。

　　而从可行性方面考虑，由于建银投资的最终控制人中投公司是大摩的第二大股东，前不久刚刚以50亿美金购进9％的股份，在其中有一定的话语权。如果由中投出面与大摩洽谈，应无障碍。

　　宏源定位

　　不过，一位业内高管人士则认为，这种整合并不利于中金公司的独立经营和品牌形象。作为第一家合资券商，中金一直在刻意打造一个中国证券界的标杆形象，在经营管理机制上秉承国际文化理念，这从其很高的奖金分配比例上可见一斑。如果完全回归国企，其文化和机制上的融合将很成问题。而如果找到一个国外的战略投资者做股东，可能更容易形成对冲和平衡。

　　国金证券金融行业分析师李翰也认为，建银投资设立的初衷是出资救券商，其退出是早晚的事情。尤其是要从中投证券（原南方证券）、齐鲁证券中退出，因此，就整合而言，中金应该不是其考虑的主要方向。

　　李翰表示，市场曾预期中投证券（原南方证券）会注入到宏源证券。如果按照设想中的那样从中金开始入手进行整合，从整个“建银系”的角度看，最优的效果尚未达到。但他认为，这也许仅仅是“建银系”券商整合的第一步。

　　上述接近建银投资的人士表示，这种思路目前是在建银投资内部酝酿，最终能否获得各方、乃至有关监管部门的支持还很难说。

　　不管最终方案如何，市场人士多数认为，大摩将出让的中金股权进行拍卖的可能性不大，因为有能力拍到价值甚巨的股权而又符合相关政策规定的机构寥寥无几。

　　中金公司这34.3％的股权，大摩原本出资3700万美金。媒体援引谢国忠教授的观点称，这部分股权价值至少在45亿美金之上。据纽约时报报道，TPG和美国国际集团（AIG）前董事长Hank Greenberg掌控的企业CV Starr有意收购摩根士丹利（Morgan Stanley）所持中国国际金融有限公司34％的股权，其对这部分股权价值约10亿美元。

　　按照中金公司目前的行业地位，其总价值能达到1000亿，这样算来，34.3％的股权高达45亿美元的估值也在情理之中，但李翰认为，虽则大摩这部分股权是“二股东”的身份，但毕竟是一个非上市公司的、仅有分红权的股权，并不值这么多，因此会在这上面打一个折扣。

　　相较于宏源证券超过600亿的市值而言，如果是进行一二百亿的增发，在技术上来说是可行的，某创新类券商分析师表示，而宏源证券似乎也正在露出进行定向增发的征兆。

　　2007年12月25日，宏源证券发布的关于限售股解禁的公告中称，公司第六大股东新疆宏源建信药业有限公司已经于2007年12月7日，完成向垫付方支付所垫付对价2960316股“宏源证券”股份的工作。此前，宏源建信的股改对价由建银投资代为垫付。

　　这就意味着建银投资所持股份因此增加至977212608股，占公司总股份的66.88％。建银投资此次增持股份是由于获得偿还垫付对价股份，根据《股权分置改革工作备忘录第10号——垫付对价偿还》的有关规定，免于履行要约收购义务。

　　一直以来，建银投资不断地对宏源证券进行增持，这一方面表明建银投资对这一融资平台非常重视，另一方面则说明建银投资有意通过增持股权加大在其中的话语权，从而方便日后融资，某创新类券商分析师表示，类似的情形在泛海建设身上曾上演过，该公司大股东也是在增发前进行过持续的增持活动。