欧阳晓红 赵红梅 段寅燕

　　在获得国务院国资委批准之前，中央企业控股境外上市公司的股权激励计划将被暂时搁置。

　　本报获悉，国资委已经要求这些公司对其股权激励计划和实施情况进行检查，并在11月9日前上报结果及整改意见。

　　据称，国资委认为，一些公司未经报批擅自实施股权激励计划属违规行为，而且，有的股权激励计划不规范，股权授予批次过多，行权限制时间过短，一些公司业绩考核不够严格。

　　目前还不清楚到底有多少家企业存在违规行为。不过一位国资委人士说，违规公司的整改可能会涉及境外法律诉讼等问题，情况比较复杂，类似的清理整治可能会变成一场持久战。

　　清查缘由

　　“目前还处于央企自查上报阶段，11月9日并非最后期限，现在相关央企上报进程不一，有快有慢。”11月15日，一位国资委相关人士说，“总部在北京的央企显得比较积极。”

　　此次清查缘于一个月前国资委下发的一份文件。这份名为 《关于严格规范国有控股上市公司 (境外)实施股权激励有关事项的通知》称，部分央企控股的境外上市公司在实施股权激励过程中存在 “值得注意的问题”，并要求央企控股境外企业在11月9日前将检查情况及整改意见上报国资委企业分配局。

　　“我们就是想对这些境外上市公司的股权激励计划或方案彻底摸底——到底有多少家做了？怎么做的？又有多少家没做？迄今为止还不清楚。”国资委人士说。

　　2006年初，基于业绩考核与薪酬制度改革等方面的考虑，国资委发布了 《国有控股上市公司 (境外)实施股权激励试行办法》。不过国资委发现，在央企境外上市公司实施股权激励计划时，有的境外上市公司股权激励计划未经审核违规擅自实施；有的计划不够规范，股权授予批次过多、过频，行权受限时间过短，且股权授予数量过大；有的业绩考核不严格，甚至没有业绩考核等。

　　一位接近国资委高层的人士解释说，违规主要集中在三个方面：管理层自己给自己授权；授予的期权规模偏大却没有依据，按有关规定境外不能超工资总额的40%，境内不能超过30%；最后是制订流程与制度安排出现了问题，没有按照国资委的规定去做。

　　这位人士透露，国资委特别想明确的几点是，无论从何种角度考虑，股权激励都是股东对经营者的一种激励，而非经营者的自我激励；再者，授予规模不宜偏大，因为在构建和谐社会的大前提下，差距过大容易引发矛盾，况且目前体制下，央企的人才选拔机制尚没有市场化。

　　他解释说，实施股权激励计划，决策权原本是上市公司董事会的权利，但现在一些公司的董事会并不规范，不能有效履行出资人的职责；因此必须将股权激励计划上报国资委审批。而在方案制订过程中，国资委也要求企业不能简单照搬美国模式，必须将当期业绩与未来期权互相挂钩。

　　一位多家中央重点金融企业的监事也表示，目前决策部门非常重视中央金融企业股权激励的实施情况，正在做有关的清查调研工作。

　　原本中国保监会就保险企业的股权激励也准备研究一套方案，但考虑再三，还是暂缓执行。这位监事说，“因为要在既考虑高管的工作价值又要兼顾基层员工利益之间找到一种平衡决非易事，而目前尚未解决好各种利益群体的均衡问题。”

　　另据有关人士透露，尽管国资委审批股权激励极为谨慎，但理论上仍予以全力支持与鼓励。

　　一个月前，国资委企业分配局局长熊至军谈及国有企业收入分配中存在的问题时曾指出，央企按要素分配还没有完全落实，分配方式依然较为单一，长期激励方式有待在试点的基础上逐步推开，这就包括经营者股权激励还处于起步阶段。他特别提到，国资委薪酬改革的思路是以股权激励为契机，完善公司治理结构，转变经营机制，与此同时完善推进国有企业改革。

　　规范的尺度

　　就如何规范境外上市公司的股权激励行为，国资委的 《通知》提出了三条要求，首要遵循的原则便是，央企按照有关文件的要求及时向国资委申报，未申报或未经国资委审核同意的不得实施股权激励计划。

　　第二，按照去年发布的 《试行办法》，修订完善股权激励计划，并履行申报或备案程序，经国资委审核同意后实施，否则重新履行报批手续。对于在国资委成立之前但又经国家有关部门批准的股权激励计划，但不符合 《试行办法》规定的，还须修订完善并报国资委备案后方能实施。

　　国资委的 《通知》还明确，各央企的纪检监督机构对其股权激励中的违规行为提出整改要求；国资委将把央企执行国家收入分配政策的情况作为对企业负责人考察、考核、奖励的重要内容和选拔任用依据。

　　上述国资委人士称，境内上市公司的股权激励方案国资委共批了3家，境外上市的批了十几家。

　　据本报了解，在国资委成立之前，已经有多家央企境外上市公司启动了股权激励计划。中国联通(0762.HK)早在2000年就启动了“股份期权计划” (2002年4月修订过)。原中国联通董事会秘书劳展富曾向媒体表示，已实行股权激励计划的联通红筹公司，从香港市场的经验来看，有助于调动公司经营层的经营积极性， “因为做好公司业绩，股价也自然提升，股东市值随之增长。”

　　目前，中资境外上市公司阵列日愈庞大。据悉截至2006年1月31日，在香港主板挂牌的有167家，纽约、伦敦各十几家。另外，在新加坡挂牌的还有中航油等少量公司。在中国大陆、香港、美国纽约和英国伦敦四地上市的则有中国石化、中国联通、华能国际、上海石化等4家公司；中国石油、中国电信、中国移动等8家公司在香港、纽约和伦敦三地上市。一位业界人士说： “国资委无论是对境外上市公司还是境内上市公司高管的股权激励方案都极为慎重的，目前的相关审批进程几乎处于停滞状态。”

　　西南证券原投行部董事、保荐代表人李彤就境外上市公司激励方式表示，中国联通、中银香港、中海油等以红筹模式上市的中资公司多采取经理股票期权模式，即公司高级管理人员拥有在未来某一特定时间按某一固定价格购买公司股票的选择权，其获利机会取决于公司股价是否高于期权执行价。

　　李彤认为，国企股权激励设计、执行中第一位要考虑的因素就是是否符合相关政策，能否被上级部门批准，而非原理和效果，因为国企上市公司的股权激励方案首先是由企业的“身份”决定的。 “大多数海外上市的中资公司对股权激励都持在观望中等待的态度。”

　　而某央企境外上市公司人士则表示，该公司更注重其已实施的股权激励计划是否契合境外公司属地的法律法规以及能否符合当地社会人文环境要求等。

　　上述国资委人士称，从目前的情况来看，未实施股权激励计划的境外企业仍然居多。不过他指出，按照文件精神，对于那些违规做股权激励的境外上市公司，如果真正整改起来，其间可能会涉及境外法律诉讼等问题，情况比较复杂。 “类似的清理整治可能会变成一场持久战”。

　　来源：经济观察网