《上海国资》见习记者 熊晓辉

　　此次交易最吸引人眼球之处在于闸北区国资委所扮演的角色

　　2月5日，ST雅砻(证券代码：600773，全称为西藏雅砻藏药股份有限公司)发布资产重组公告，计划向上海市闸北区国资委定向发行股份，购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司(以下简称北方城投)100%的股权。

　　根据重组方案，此次向上海市闸北区国资委定向增发股份价格为2.92元/股，拟置换的北方城投净资产预估值约为10.2亿元，由此计算，ST雅砻拟向北方城投唯一股东上海闸北区国资委定向增发不超过4亿股。

　　重组完成后，公司控股股东将易主为上海市闸北区国资委，ST雅砻主业也将由藏药转型为以旧区改造和保障性住房建设为重点的房地产开发。

　　而这也是近年来上海区属企业首次实现借壳上市，难怪业内人士评价道，“上海区一级的国资委也开始资本运作了”。

　　操盘手闸北国资委

　　与A股市场让人目不暇接的资本运作不同，此次交易最吸引人眼球之处在于闸北区国资委所扮演的角色——其以拥有的北方城投100%股权注入ST雅砻，从而实现了地方国资委控股公司的借壳上市。

　　一位接近上海国资系统的人士评价，这是上海区一级国资委第一次操刀的重组并购，而且又是借壳上市，动作很大，具有探索实践意义。

　　虽然在上海国资系统内部，控股企业之间的重组并购已有诸多先例，比如水产集团的远洋捕捞业务借浙江华立科技上市、巴士股份和原水股份的重组等等，但是区一级国资委直接操作上市，闸北区可谓首倡。

　　2007年12月，上海市国资委主任杨国雄在《上海国资》发布署名文章，提出国企改革要充分利用资本市场，利用本地上市公司壳资源，积极推动企业集团整体或核心资产上市。

　　上海市闸北区国资委一位内部人士对《上海国资》表示：“2008年年底我们就在准备操作推动一两个企业上市。起初，着眼于从上海市寻求上市资源，但是一直没有找到合适的目标，最终我们还是把目光放到了外地。”

　　据《上海国资》了解，上海北方城投属于国有独资企业，是闸北区最大的房地产开发企业，目前主要经营业务范围为旧区改造、保障性住房建设和其他住宅商品房、商业房产开发等。该公司已累计开发完成20余个楼盘及动迁小区，竣工面积逾200万平方米，目前已开工项目房产建筑面积逾12万平方米，后续土地开发量近300亩，预计房产建筑面积约70万平方米。

　　2008年，上海北方城投总资产约为32.38亿元，净资产为6.53亿元，其主营收入和净利润分别为1.29亿元和4837万元，净资产收益率7.4%，2008年底的资产负债率为79.82%。

　　上述闸北区国资委人士告诉《上海国资》，上海北方城投战略定位于“城市运营商”，围绕城市发展的整体规划，以市场化的经营方式参与城市功能性重建。根据上海市“十一五”规划，到2010年累计完成市区400万平方米成片房屋改造，其中闸北区“十一五”旧改地块约50万平方米，旧改地块土地量大。北方城投已经被确定了闸北区新一轮旧区改造和保障性住房建设多宗重点地块的建设投资方。

　　复旦大学房地产研究中心主任尹伯成分析，保障性住房的资金来源可以是公积金利息、土地出让金，也可以委托公司向银行贷款。由于保障性住房售价有限制，一般小于9500元/平方米，公司盈利很低，通过银行贷款来解决资金来源操作起来比较困难。

　　尹伯成表示：“闸北国资委入主ST雅砻，一方面可以使该公司减轻负债负担；另一方面也有利于国资委上市融资。”

　　据了解，目前，由于注入北方城投后，闸北区国资委持有ST雅砻股份比例将超过 30%，闸北区国资委已经向中国证监会申请豁免此要约收购义务。“重组正在按程序进行。”闸北区国资委内部人士对《上海国资》透露。

　　不过，ST雅砻此次重组能否成功还存在不确定因素。

　　净壳重组

　　此次借壳上市的另一看点在于ST雅砻地理位置在距上海非常遥远的西藏，而能否能化解公司面临的担保风险，则是事关重组能否成功的关键。

　　自2004年以来，之前遗留下来的超过5亿元的巨额担保、逾期贷款等问题一直没有得到解决，成为制约公司发展的最大障碍。公司也两度面临退市风险。

　　在此情况下，重组自然成为公司大股东的不二选择。

　　其实早在2008年初，ST雅砻就曾启动过重组，拟通过定向增发收购广西玉林银丰中药港项目，重组同样是将新资产注入与原有资产负债剥离及担保解除合并进行，但后来由于拟注入的资产状况发生重大变化导致重组条件无法满足的原因，重组方案被终止。

　　此次与闸北区国资委的重组协商，当可视为ST雅砻寻求重组的延续。

　　“此次上海市闸北区国资委介入重组，不仅解决了公司主业持续经营的问题，而且更为重要的是化解了多年来一直制约公司经营和重组的巨额担保风险，以上市公司股份为担保从而将上市公司的债务或者担保置换出来是全流通时代重组中的创新方式。”富国基金策略分析师张宏波对《上海国资》表示。

　　根据重组方案，在定向增发收购资产的同时，ST雅砻将所拥有的全部资产及负债整体转让给深圳市同成投资有限公司，剥离的净资产预估值约为1500万元。同成投资是由ST雅砻目前第一大股东北京新联金达指定人士出资设立以继承和承接ST雅砻拟剥离的全部资产和负债的公司，北京新联金达承诺将对同成投资承接的资产和负债提供连带保证责任。

　　由于此前ST雅砻曾为金珠南方公司的银行借款提供的连带责任担保5.14亿元，形成或有负债。根据方案，经全体银行债权人同意，在ST雅砻本次重组方案获得中国证监会核准的同时解除ST雅砻的担保责任。对于银行债权人，闸北区国资委同意将通过本次发行后获得的全部股权中3000万股或出售该等股份所获收益，向全体债权人支付。同时，闸北区国资委向全体银行债权人作出业绩承诺，如未能实现承诺，闸北区国资委用于偿还银行债务的股份数应增加1000万股。

　　另外两项对四川方向光电股份有限公司和西藏金珠(集团)有限公司的逾期贷款担保亦由同成投资承诺承接担保责任。

　　至此，ST雅砻已经整体剥离全部资产和负债，成为干净的“壳资源”。

　　“问题应该不大，因为ST雅砻此前已经有过重组的尝试，各方阻力应该不会太大。”张宏波对《上海国资》表示。

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