深圳城建改制风波

　　《财经》记者 卢彦铮

　　“内部认购末班车”陷入管理层与员工的权益之争，耗时两年矛盾迭起

　　跌宕起伏已经两年的深圳市城市建设开发(集团)公司(下称深圳城建)改制，而今正面临最后关头。

　　包括管理层在内的600余名员工，意欲购买这家地方国有房地产巨头70%的股份，总计耗资约10亿元。这趟国有产权内部转让的“末班车”，在2005年末政策禁令前紧急启动，自始至终面临“政策有效期”的威胁，却因权益分配中的诸多矛盾而一再延误。

　　直至今年3月15日，五易其稿的《经营者、员工持股方案》终在职工代表大会上全票通过。但这改制破局之举，远不能让局中人稍感轻松——表决台以下，围绕改制方案中管理层、员工的持股方式，股权分配办法，以及持股资金来源等问题，激烈的质疑和争吵仍然不绝。

　　持股方案通过后仅五天，深圳市国资委即派调查组介入深圳城建，调查公司在数月前的几笔物业交易是否涉及国有资产流失。这些交易，被媒体披露以低于市场公允价格的“超低价格”，迅速转入私人公司和自然人名下。

　　如今，作为深圳国企改制“扫尾工程”的城建改制，因其深深陷入内部人权益之争，早已失去了“落实国退民进政策”的光环。按照最新时间表，深圳城建改制需在今年9月30日前彻底完成。目前，与改制相关的资产界定、土地处置方案和审计评估等基础工作仍在推进。

　　“现在改制正进入最敏感的时期。”8月上旬，处于改制风暴中心的深圳城建董事长、总经理方一兵对《财经》记者说。

　　“行政任务式”的改制

　　这原本可能是一次按部就班的国企改制。

　　深圳城建前身为成立于1982年的深圳市基础建设工作组，1985年成为政府全资所有的公司。在没有市场化的时候，“局级企业”深圳城建垄断性地集中了深圳市房地产行业的资源。 它以房地产开发为主，集物业租赁、管理、仓储、工贸、旅游于一体，总资产达30亿元，年利润2亿元-3亿元，多年来位居深圳房地产行业前列。

　　1996年，深圳政府曾决定发展十家资产过百亿的大型企业集团，深圳城建名列其中。可惜到2000年这一宏大计划破产，被政府刻意扶植的“十大”大多没落，有的甚至破产。深圳城建亦未能如愿壮大，逐渐被后起的市场化企业所赶超，经营不利，影响日弱。

　　2003年以来，深圳市国有经济布局调整大幕拉开，国有资产从一般竞争性领域有序退出，国企大规模改制由此启动。当年，深圳先后完成了石化集团、东部集团等14家国有一级企业的调整与改组工作。在这一背景下，深圳城建提出了延续至今的改制构想，多少带有“只许成功，不许失败”的“行政任务”性质。

　　如当时大多数同类国企转制一样，深圳城建准备采取由经营者、员工购买国有股权的普遍模式。而在当年的改制实践中，内部经营者、员工持股往往更向员工利益倾斜。以深圳城建旗下原二级企业的物业公司为例，改制时净资产作价2600万元，由参与改制的360名员工出资持有，但员工补偿就高达近6000万元。换言之，内部员工买下这个公司，不但不用掏一分钱，尚可拿到部分补偿。因此，这一方式在当时成为最受改制企业员工接纳、最便于推进的模式。深圳城建之前，大多数以此方式推进改制的同类国企，几无失手先例。

　　鉴于城建资产较大，在当时公司董事长李新芳的领导下，改制采取了分步走的方式：二级公司能够单独改制的，先行改制；二级公司不能单独改制的，再并入集团整体改制。按照当时方案，八家二级公司首先改制，及至2006年3月，改了三家，转让一家；剩余四家则收回集团，纳入集团整体改制。

　　“末班车”

　　然而时至2005年，政策“红线”已经划出。按照国务院国资委的要求，内部人持股模式因其内部操作空间巨大，常常威胁国有资产安全，将不再被批准；国有产权转让均要求在产权交易市场公开挂牌。深圳市国资委亦明确要求，经营者、员工持股的改制试验到2005年底为止，逾期者必须叫停。

　　也正是从2005年底开始，一向平稳的深圳房地产市场大幅飙升，至今愈演愈烈。拥有大量物业的深圳城建的资产价值也迅速上扬。这意味着，一旦按新政策要求公开挂牌交易，则改制成本将为之剧增；反之，搭乘内部人持股的改制末班车，参与改制者的获利空间将空前增大。

　　“幸运”的是，深圳城建的改制在2005年底经深圳市正式批准立项，终于赶在政策叫停之前，搭上了经营者、员工持股的政策“末班车”，但政府要求改制必须在2006年底之前完成。

　　在政策即将过期的压力下，深圳城建一年内两次大规模调整经营班子。2005年6月，原董事长李新芳因“改制不力”被调离工作岗位。原总经理郭宏壮继任董事长，原深圳市物业发展集团股份有限公司(深圳交易所代码：000011)总经理方一兵，调任深圳城建总经理。仅隔一年，2006年7月，眼见改制逶迤难进，深圳投控再次将郭宏壮调离，任命方一兵为法定代表人，继任总经理。

　　按照正常程序，应等改制企业资产评估完成、转让价格确定后，再制订持股方案并召开职工代表大会进行表决。但在当时，深圳城建改制的土地处置方案尚未上报国土局，不良资产核销正在进行，历史遗留的许多债权债务诉讼纠纷和已历时半年的资产审计评估，都很难在2006年底前完成。

　　2006年11月底，深圳城建的上级产权单位——投资控股有限公司(下称深圳投控)的领导在深圳城建一次骨干会上明确指出：“政策要过期了，怎么办？特殊情况下，要把后面的程序提到前面来，一定要争取年底前通过安置补偿方案和持股方案，同时审议改制总体方案。”

　　深圳城建上下为此加班加点，在2006年10月拿出了最为关键的《经营者、员工持股方案》(下称持股方案)和《员工安置补偿方案》(下称补偿方案)。当年11月至12月间，公司连续召开三次职代会，仅通过涉及总额约1.2亿元的补偿方案，而涉嫌利益分配不均的持股方案，则遭到83人的职代会两次投票否决。

　　不过，2006年底的期限最终并未对深圳城建发挥作用。2007年3月初，政府表示给予深圳城建最后一次机会，宣布以2007年3月15日为最后底线。再不通过持股方案，则将另选改制方式。

　　表决权之争

　　根据《财经》记者获得的深圳城建改制持股方案第五稿，即今年3月15日职代会表决前的最后一轮讨论稿，改制后的深圳城建，将由深圳城建工会代表全体持股员工，持有其70%的股权，深圳投控则保留30%的国有股。

　　深圳投控总裁郭元先向《财经》记者表示，长远而言，房地产属于市场竞争行业，国有股的大方向仍是全退，但深圳城建保留30%国有股的做法，亦与深圳大多数国企改制经验一致：一方面因为企业资产盘子过大，员工全买买不起；另一方面改制企业债务较多，上级产权单位多对其提供过担保。按惯例，产权单位与改制企业的担保关系三年内需完全解除，在此期间，改制企业管理层要将其所持有的企业股权质押给产权单位。待遗留问题解决之后，国退民进将更为彻底。

　　国有股权这一过渡性安排，却给深圳城建改制的局中人提供了企业控制权的博弈空间。

　　《财经》记者获悉，深圳城建管理层一度提出，由管理层以自然人身份持股、员工以持股会形式持股的国有产权受让方案。但未及递交职代会讨论，即遭员工非议，不赞成管理层与员工在持股方式上区别对待，最终选择了管理层与员工一并通过集团工会持股公司70%的方案。

　　但在如何体现股东身份和表决权的问题上，管理层和员工并没有真正站在一起。管理层坚持让全体持股员工(包括管理层)直接参加股东大会，独立行使自身的表决权；而在公司持股员工组成的股权登记管理单位——持股会中，持股员工“不行使表决权”。

　　惯常的做法则是，持股员工先在持股会中行使表决权，形成统一意见后，再由其代表在股东大会中参与表决。因此，持股方案中涉及表决权问题的条款，在员工和管理层之间引发持续争执。

　　2007年1月，中介机构广东信达律师事务所曾向深圳城建发出关于股东身份事宜的法律意见书，指出不在工商局作股东登记的经营者和员工个人，直接参加深圳城建股东会，行使表决权，实际上违反了《公司法》的有关规定。

　　然而，在《财经》记者获得的持股方案最后一轮讨论稿中，仍维持了“全体持股员工直接参加股东大会行使表决权”的安排。方一兵告诉《财经》记者，这是经由民意调查，获得96%的员工支持的做法。

　　为数不少的反对者则将上述安排视为“可能的利益方”以小搏大、取得改制企业控制权之谋。反对者认为，此举相当于将在持股结构中70%的大股分散为若干小股。在实践中，分散的个人股东难以形成一致行动人，相较之下，持股30%的国有股东反而成为意志统一的大股东；如此，则所谓“国退民进”的改制意义将大打折扣。

　　而另一个角度上，担心国有产权所有者缺位的人士认为，这样的做法危机四伏。“30%的国有股究竟体现谁的意志？虽说是‘国有’，但实际上体现在谁身上？”城建集团一位高管表示。这意味着，国有股背后的实际支配者，有可能与其一致行动人合作，在70%的员工大股东分散无着的情势下，控制改制企业，有可能牺牲个体小股东甚至国有股利益，中饱私囊。

　　最终，在3月15日正式提交给职代会表决的方案中，采用了早期改制企业通常表述的“持股经营者和员工为公司实际股东，以出资额为限享有股东权利，承担股东义务”，删去了“持股员工以个人身份到股东大会表决”的条款。同时，也删去了“员工不在持股会中行使表决权”的提法。

　　“最核心的‘表决权’矛盾以回避的方式暂时缓解了，而且，推进改制亦符合全体员工的利益。因此，大家表决通过了持股方案。”一位与会的职工代表对《财经》记者说。

　　不过，方一兵在接受《财经》记者采访时，依然对员工要在持股会中行使表决权、再以统一意见在股东大会中投票的想法不以为然。“城建素有帮派和家族势力，如果在持股会中表决，那么只要取得36%的股权，就可以控制持股会，进而控制整个城建公司。”这在他看来，是另一种以小股控大股的“阴谋”。

　　资产处置还是贱卖？

　　出于利益分配上的种种担忧，改制的股权认购办法也遭到诸多置疑。根据今年3月15日通过的持股方案，约600名城建集团员工可参与持股。首轮全员认购中，普通员工的整体持股份额下限为6.13%，上限32.70%；中层持股比例为6.32%至15.8%之间；而董事会成员以上的管理层持股比例则在7%至9%之间。同时，预先设置12.62%的董事股权，未来将由现有管理层全额认购，其中，董事长将单独认购五分之一的董事股权。

　　首轮认购完成后，可以进行第二轮甚至第三轮增持认购。但由于个人首轮认购的金额最低也要15万元，预计一般员工将认购不足，则剩余股权不超过20%的，将作为预留股权；超过20%的部分，将再归入董事股权中，由管理层认购。

　　反对者对此尖锐质疑，认为如此设计，足以使有心人控制改制企业的管理层集中股权；而且深圳城建改制的总股本为6.68亿股，改制净资产拟定为12.5亿元左右，盘子颇大，分配给管理层的股权价值数亿元，持股者势必进行融资安排方有能力购买。过程中，一旦国有产权监管缺失，管理层最有可能损害小股东利益而自肥。

　　持股方案通过五天之后的3月20日，由深圳市国资委副主任、纪委书记刑昆明牵头组成的四人调查小组进驻深圳城建，对此间员工议论纷纷的“管理层贱卖国有资产”一事进行调查。这更令外界对于深圳城建管理层认购的巨额资金来源平添猜测。

　　2006年9月，接任公司一把手不久的方一兵签署协议，出售深圳城建持有的一处商业物业——位于罗湖区人民南路、建筑面积3080平方米的钻石广场，成交价为9500元/平方米；三个月之后，深圳城建又分别将位于福田区上步路的百花园一期、二期裙楼商铺，转让给了私人企业，成交价分别为8100元/平方米、8000元/平方米。这三笔交易因“价格超低”而引发贱卖国有资产质疑。

　　这三处物业均处深圳繁华地段，当时市价贴近30000元/平方米。其中，钻石广场所在地正规划人行“空中走廊”，业界期待升值空间巨大；百花园一期裙楼拥有与沃尔玛购物广场签订的15年长期租约，租金总额2.47亿元；而深圳城建在转让百花园二期裙楼时，在收下一家佛山企业的定金后，又应对方要求过户给三名自然人。新业主则在取得房产证后，以最低2.6万元/平方米的价格转卖该处物业。以此推算，此三笔交易至少令深圳城建少赚5亿元-8亿元。

　　对于“贱卖国资”的指责，方一兵并不认同，“国资委的调查结论很快就出来了，我个人认为，这些事都是按程序办的，不像那些告状的人说的。”

　　方一兵指出，转让物业均请示过深圳投控领导，并在《深圳特区报》登了广告，在买家交了定金之后，也将交易信息在公司大堂公示了一周，表示若有新的买家进来，可以竞拍。在内部职工中也发过文件，若员工能介绍买家，可以提成0.2%作为奖励。

　　他表示，这些资产转让交易，均包括在公司2006年经营任务计划之内，属于公司正常的经营活动，“班子会开过不下四次”。至于价格，方表示“出让的信息已经对社会公布了，能够成交的最高价，就是市场价格”。

　　深圳城建另一位高层则透露，转让这些物业的理由是这些资产不纳入改制。按照深圳投控给予的政策，深圳城建可以自由选择改制资产，“好的拿去改制，产权不清、不想要的，可以剥离给控股公司”，选择余地很大。

　　他表示，对上述三处物业的初步评估价平均在15000元-16000元/平方米左右，但公司个别领导觉得这些物业投资回报期长，打算剥离，不纳入改制。他还透露，整个公司班子并未就确定买家和价格开会，大多数班子成员对交易方式并不知情。

　　更有质疑者向《财经》记者指出，“贱卖”上述三处资产，在理论上可以一举两得：一方面，将优质资产低价卖出，将使得固定资产转为以现金方式呈现的流动资产；而流动资产缩水，将令公司整体资产缩水，便于降低管理层和员工收购的成本；另一方面，收购者身份可疑，收购过程中一经转手即可套得巨利，其背后或有管理层活动的身影。

　　8月上旬，深圳国资委调查组成员向《财经》记者表示，有关交易是否涉及国有资产贱卖，近期将有公开结论。

　　未了局

　　按照最新时间表，深圳城建改制需在今年9月30日前彻底完成。目前，在深圳投控的指导下，公司改制的资产界定、土地处置和审计评估等基础工作正在推进。

　　郭元先告诉《财经》记者，深圳城建需在一切基础工作完成后，形成包括持股方案、补偿方案在内的整体改制方案，提交深圳投控审批，再上报深圳市国资委审批。

　　在获得国资委批复之前，深圳投控仍可能就改制资产界定、持股股权分配等问题进行修改，甚至否决改制方案，要求深圳城建转入现行的公开挂牌改制程序。

　　而在深圳城建内外，大多数人都认为，要在9月30日前完成改制困难重重。以目前深圳城建持有的最重要资产——九块未开发土地为例，这些土地在产权上皆有暇疵，且均逾期未开发。郭元先对此表示，深圳投控刚刚将确权工作上报深圳市国土局，希望尽快将产权确定到深圳城建名下，并希望国土局能将开发期限从确权日开始计算，但“何时能完成”并不可预计。

　　与此同时，涉及改制的人事调整不断，堪为深圳城建改制复杂性的印证之一。2007年3月，深圳城建副总、改制办主任王德军调离公司；7月，深圳投控改革部部长、深圳城建改制总体方案负责人王江涛亦离开岗位。而根据深圳市的有关规定，国有企业改制期间，原则上不进行人事变动。

　　在拖延了两年之后，这场“内部人认购式”的国企转制，将以何种方式完成艰难的最后冲刺，令人关注。