混合所有制改革划定政策边界
周放生
9月23日国务院发出《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》国发〔2015〕54号文件。
54号文件明确了混合所有制改革的政策边界，使得混合所有制改革于法有据。
1、充分竞争行业和领域国企混改国有股不设限
文件明确，企业分类中商业类企业“主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。”文件明确了充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有股不设限，这与中央22 号文件的要求是一致的。
2、重要行业和关键领域国企混改要保持国有资本控股地位
文件明确“主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革。要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。”文件明确了重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位。
总的来说，商业类国企都属于可以推进混合所有制改革的，只是不同类别企业国有股持股比例的要求不同。
3、公益类国企可以混改，也可以特许经营
文件明确“引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革。在水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业和领域，推进具备条件的企业实现投资主体多元化。通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营”。公益类国企同样可以混改。与一般竞争性企业混改的区别在于，要接受“政府对价格水平、成本控制、服务质量、安全标准、信息披露、营运效率、保障能力等方面的监管”。公益类是企业功能的不同，不等于国企才能经营。公益类企业也可以盈利，只是不能通过随意提价实现。公益类国企混改有助于控制成本、减少浪费、减少冗员。非国有企业可以通过“特许经营”方式参与公益类业务经营。
4、集团公司层面首次允许混改
文件明确，企业分层中“探索在集团公司层面推进混合所有制改革。在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股。在其他领域，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者”。过去国企混合所有制改革主要集中在集团企业的子公司、孙公司层面。集团公司层面基本上保持国有独资公司或国有独资企业形态。这次文件明确集团公司层面可以“探索推进混合所有制改革”，前所未有的天花板重大突破。不推进集团公司层面的混合所有制改革，只改下面企业，相当于脑袋不动，只改身体，这能行吗？
5、子公司层面混改可继续推进
文件明确“引导在子公司层面有序推进混合所有制改革”。文件明确子公司层面应该在过去改革的基础上，按照政策边界的规定继续推进混合所有制改革。充分利用政策给予的空间。子公司层面的混合所有制改革应该力度更大，方式更加多样化。例如租赁，包括干租、湿租。先租赁后混改。托管，先托管后受让。
6、大体量国企混改可运用“优先股”
文件明确“国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股。”国有资本体量较大的国企混改需要时可以适用“优先股”。由于许多集团公司甚至有些子公司的国有资本体量都很大，民营资本、员工资本的投入能力有限，难以形成相互制衡、相互促进的股权结构，因此需要“将部分国有资本转化为优先股”，转化为优先股的国有资本实现旱涝保收。保值增值，不承担风险。剩余的少量国有资本和投入的民营资本、员工资本形成合理的股权结构，建立规范的公司治理结构，共担风险、共享收益。
7、地方国企混改要走在央企的前面
文件明确“鼓励地方从实际出发推进混合所有制改革。”地方国企与中央国企的产业结构有很大的区别。地方商业类国企绝大部分符合“主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。”的规定。因此文件明确地方国企改革的广度、力度应该更大一些，应该实施在前、创新在前、探索在前、试错在前。“尊重基层创新实践，形成一批可复制、可推广的成功做法。”为央企的改革提供经验和借鉴。有一位曾经负责国企改革的中央领导同志说过，地方国企改革从来都走在中央企业的前头。因此政策不能一刀切。政策也不能上下一般粗。可以说，过去几十年的国企改革从来如此。
8、非公有资本参与国企混改有负面清单
文件明确“鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革”。文件明确了负面清单，“凡是市场主体基于自愿的投资经营和民事行为，只要不属于法律法规禁止进入的领域，且不危害国家安全、社会公共利益和第三方合法权益，不得限制进入”。除规定必须实行国有独资公司的除外，其他领域非国有资本均可参与投资。
9、外资资本参与国企混改有区别政策
文件明确“有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革。鼓励通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式，充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素，发展混合所有制经济。依照外商投资产业指导目录和相关安全审查规定，完善外资安全审查工作机制，切实加强风险防范”。比较5、6两条内容引述的文件规定，可以看出，外资资本参与国企混合所有制改革，与民营资本参与国企混合所有制改革的政策边界是有区别的。民营企业参与的边界是法无禁止皆自由。外资企业主要鼓励参与海外国有企业混合所有制改革。外资企业参与国内的混合所有制改革是有范围限制，要“依照外商投资产业指导目录和相关安全审查规定，完善外资安全审查工作机制”。
过去很多年，外资相对于民资在我国享有更多的国民待遇。恐怕和改革开放初期急于吸引外资进入，民资刚刚开始发展有关。现在民营资本得到了巨大的发展，民营资本应该享有比外资更优惠的国民待遇。理应如此。世界各国尤其是发达的市场经济国家都是如此。
10、骨干员工参与国企混改持股
文件明确“探索实行混合所有制企业员工持股”。
员工持股主要是指企业广大科技人员、经营者、业务骨干持股，成为企业的主人。而不是人人持股、平均持股。绝不是搞新的大锅饭。股权应是动态的，岗变股变。建立逐步退出机制。
“混合所有制企业员工持股”应该理解为混改的企业形成国有股、员工股、民营股三足鼎立的股权结构，相互制衡、相互促进。例如联想、中联重科、友谊阿波罗等企业。过去许多成功的改制企业大多是这样的股权结构。
民营资本要参与国企混改，一般都会提出要求骨干员工持股，要求他们持股到一定比例，他们首先自己拿钱，不足部分民营资本可以借给他们，但股权要质押在民营资本手里。为什么？民营资本很清楚，企业干好干坏取决于这些骨干员工，不把他们的利益和企业的利益拴在一起，形成命运共同体，做到一荣俱荣、一损俱损，光靠考核、奖励、看着怎么都不中。民营资本为什么非要这么做，因为他们的利益在里面。他们是企业的主人。
“混合所有制企业员工持股”改革有助于人格化的产权主体到位，有助于使骨干员工“主人到位”。
文件也有一大遗憾，没有明确“分红权”改革。二十年前，联想集团[微博]就是通过“分红权”改革起步的，可以说没有当年的“分红权”改革，可能就没有联想的今天。在充分竞争性领域国企推进增量利润的“分红权”改革，不涉及改制，不涉及流失，不涉及员工出资持股，让员工分享自己创造的价值。让员工成为企业的主人，有利于调动广大骨干员工的积极性。
国务院国资委[微博]【2008】139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》明确“经批准可以探索通过多种方式取得企业股权。符合条件的也可获得企业利润奖励”。
“利润奖励”就是“奖励分红”。在此之前许多地方文件中也提出“岗位分红”。
“分红权”改革应该成为国企混改的前哨战。
打造人类命运共同体，首先要打造企业命运共同体。
11、混改企业市场化选聘职业经理人
文件明确“推行混合所有制企业职业经理人制度。通过市场化方式选聘职业经理人，畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道。按照市场化原则决定薪酬，加快建立退出机制。”文件明确混合所有制企业要推行职业经理人制度，即要从市场中选聘职业经理人，不再实行经营管理者任命制。
职业经理人是自由人，没有行政级别，更不是党政干部。选聘的职业经理人“按照市场化原则决定薪酬”，也就是说，不受限薪规定的限制。职业经理人从市场中来，到市场中去。“畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道”。在岗的经营管理者可以向职业经理人身份转换，但不可逆转，单向阀。
转换身份的方式就是放弃体制内身份，放弃行政级别，放弃铁饭碗，放弃铁交椅。社保待遇应该接续。相当于下海，只不过是公海。例如中集集团公司的麦伯良总经理。放弃了既得利益，选聘为职业经理人，就可以名正言顺的拿市场化薪酬、拿市场化待遇。总之一句话，“甘蔗没有两头甜”。“职业经理人实行任期制和契约化管理”“加快建立退出机制”。职业经理人职业化。经营管理者下海以后可以到任何混合所有制企业去应聘。人生的舞台要宽阔得多。
12、选择“吃过猪肉”的民营资本参与国企混改
文件明确“方案审批时，应加强对社会资本质量、合作方诚信与操守、债权债务关系等内容的审核”。选择民营资本参与国企混改，要注意选择“良币”。什么是“良币”？优先选择战略投资人，优先选择愿意陪伴企业发展的投资人，优先选择“吃过猪肉的”民营资本，即参与过国企改制，并被时间证明是规范的投资人、优先选择员工信任的民营企业家。限制有不良记录的企业进入，限制投机者。让好人不吃亏。
13、国企混改保障职工参与权
文件明确“要充分保障企业职工对国有企业混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案要经过职工代表大会或者职工大会审议通过”。国企混改原则上不能搞“下岗分流”，解决冗员不应让员工买单。谁接盘谁承诺。通过混改企业今后的改革、发展、创新、自然减员、劳务输出等多种方式逐步解决冗员问题。我们有教训，也有经验。当年主辅分离、辅业改制就是这样要求的。
14、员工持股要选择职工信任的带头人
文件明确“混合所有制企业员工持股”。 员工持股要选择员工信任的带头人。这一点十分重要，甚至会影响到混改的成败。如果广大干部、员工不信任现在的经营管理者，或由出资人重新选聘，或由全体员工民选。要选择公正、廉洁、有事业心、有能力、敢担当、敢投入身家性命的经营管理者。带头人的选择太重要了。我们有过许多教训。
15、改革获利而非流失获利
文件明确“国有资产监管机构对改革中出现的违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为，要依法严肃处理”。文件对国企混改中可能出现的不规范问题给予了高度重视。总结了过去的经验教训。防止在混改过程中可能造成的国有资产流失。
防止国企混改中可能造成流失，关键是让要参与混改的外部人，包括员工资本、民营资本、外资资本自身的行为要规范。他们自身行为规范了，他们主观贪便宜的想法控制住了，内因是根据，外部加强监管，外因通过内因起作用。双管齐下才能产生作用。
他们怎样能控制自己可能的贪欲？
我有一个忠告：凡是希望参与国企混改的员工资本、民营资本、外资资本，首先要抱着吃亏的心理，就是说千万不要打国有资本存量的主意。要公开、透明，同股同价。哪怕是由于各种原因，自己认为交易价格高于公允价，只要是符合流程，都应该接受。当别人认为你们吃亏了时，你们才是安全的。
靠改革获利，不要靠贪便宜获利。不要计较一城一池的得失，要着眼于未来，着眼于增量，着眼于改革的红利。吃亏是福，千真万确。小不忍则乱大谋。如果心理上不能接受、做到这一点，还不如不参与混改，及早退出。贪一时之便宜，于国家，于改革，于企业，于职工，于自己今后都是有害的。还是那句老话“出来混迟早是要还的”。免得后患无穷。当然总有人觉得好像机会来了，总想贪便宜，总想不捞白不捞。加强规范、加强监管，严密流程，最大限度减少可能发生的流失。
16、行政垄断行业企业可以推进混改
文件明确“开展不同领域混合所有制改革试点示范。结合电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域改革，开展放开竞争性业务、推进混合所有制改革试点示范”。电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工七个行业大体属于行政垄断行业。文件明确在这七个行业放开竞争性业务，推进混合所有制改革试点示范。这是打破行政垄断的突破口。例如军工行业里有大量纯粹民用产品的生产，如民用汽车、小轿车生产等。这些领域属于充分竞争性行业，按道理应该军民分开，从军工企业里剥离出来，由未来的投资运营公司持股经营，积极推进混合所有制改革，推进员工持股。其他行政垄断行业企业也有类似问题。
17、国企混改中职工劳动关系的调整
文件明确“依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题”。充分竞争性领域国企混改，如果非国有资本控股，可能会涉及改制企业国有职工身份置换的问题。为什么？可以设想，企业已经实现非国有资本控股，职工还认为自己是国有职工身份，干好干坏一个样，只能进不能出，企业要包到底。这样的混改企业能市场化吗？
干部、职工观念的变化是关键。存在决定意识。职工身份置换不是新问题，上一轮国企改制基本上同步解决了这个问题。企业要做好深入细致的思想工作，做到职工理解、支持、接受。经营者要带头。2012年上市公司中核钛白破产重整就做到了这一点。企业、员工很平稳。
(作者系中国企业改革与发展研究会副会长)
