本文为1月26日出刊的《财经》杂志封面文章，本文系财经网授权华尔街见闻发表

　　二十而冠，民生银行将入成年之时，却度过了一个最为忐忑的新年。

　　2014年最后一个月，安邦保险集团意外举牌，接连7个交易日，在A股二级市场增持民生银行股票，强势入主成为第一大股东。

　　尽管民生银行现任董事长洪崎、创始董事刘永好、股东史玉柱[微博]，对于安邦保险集团的进入，皆公开表明欢迎。但面对股东们和管理层多年来精心构建的均衡被意外打破，银行未来命运徒增变数，民生银行董事会和管理层一度陷入紧张和不安。

　　“大家都在揣摩安邦的到来对银行是提升，还是有其他目的？”一位民生银行董事向《财经》记者表示，有的董事甚至担心，民生银行存在成为新的大股东“提款机”的风险。

　　顾名思义，安邦保险集团股份有限公司(简称安邦保险集团)，本应是一家以保险为主业的金融集团，但现实中，经历了近五年在金融等跨行业的强势扩张后，保险业的资产仅占安邦保险集团总资产的三分之一。真正令市场侧目的，是其彪悍而隐秘的投资风格。

　　业界普遍认为，安邦的进入，并非“对民生银行未来发展前景看好”如此简单的官方表述。

　　一位接近安邦保险集团的高层人士对《财经》记者透露，安邦保险集团有意进一步增持民生银行股票，并逐步控制董事会和管理层，实现会计并表管理，民生银行将成为安邦保险集团的子公司，作为安邦探索金融业综合经营的核心平台。

　　安邦的潜在计划，正是深耕民生银行多年的股东们和管理层的忧虑所在。

　　中国民生银行股份有限公司(下称民生银行，600016.SH/01988.HK)成立于1996年，由59家股东(48家为民营背景)发起成立，注册资本13.8亿元，它的诞生宣告了中国民营银行的起步。近20年走来，民生银行已经由一家成立之初存款40亿元、净利润1.5亿元的小银行，一跃成为总资产近4万亿元、年度净利润约400亿元的全国性商业银行，2014年跻身全球50大银行之列。

　　民生银行另一个重要特征是长期股权分散，即便是多年来的第一大股东新希望集团，其单一持股甚至从未超过10%。“从银行治理结构讲，民生银行的股东一直在避免一股独大，因为一股独大可能出现不尊重其他投资人利益的情况，大股东站在自己的角度做自己的事情。”民生董事会有关人士表示，过去董事会中常有争吵，但多年磨练下来，大家一直在推动公司治理，最近一两年终于开始形成一个比较好的局面，大家多能建设性顾全大局，为民生持续发展而尽力。

　　如今，安邦的到来，有可能意味着一切将发生变化。

　　除了要面对猝不及防的股东更迭，摆在民生银行面前的，还要尽快挽回前期业务快速扩张所积聚的风险。民生银行近些年极力推进“两小业务”(小微企业贷款、小区金融)，由于过于激进而陷入僵局，2012年、2013年小微贷款余额几乎以年均40%的增速在扩张，而宏观经济下行引致风险陡然上升。尽管其公司数据显示，2014年三季度不良贷款率为1.04%，但接近民生银行高层人士透露，其中约有1%的水分，民生银行当期实际的不良率当在2.04%左右。

　　如果继续走下去，民生银行将面临更大的资产质量危机。据民生银行内部权威人士透露，一个定名为“凤凰项目”的转型计划即将启动，计划在三年内，完成全面转型。但在民生民生对外正式宣传口径里，“凤凰项目”尚未提及。

　　恰在转型关键期，安邦不请自来。安邦会强势打破现有平衡局面，还是顺应原有的游戏规则，民生银行原有的董事会和管理层都在观望。“进来一个新股东也挺好，做个大股东也无所谓，但如果想独吞肯定不行。”民生银行董事会人士向《财经》记者表示，如果安邦想独自掌控民生，或将遭遇部分老股东的联合抵制。

　　强势举牌

　　“真不知道持股多少才是安邦的最后目标！”当安邦在A股二级市场数次举牌收购民生银行股票至持股10%，从而晋升为第一大股东时，民生银行的多位管理层人士在私下表达了自己内心的焦虑。

　　事后证明，安邦并不满足于简单地成为第一大股东。港交所1月19日交易数据显示，安邦保险集团持有民生银行A股股票达到49.96亿股，A股流通股占比已达18.35%。

　　业界人士预计，目前安邦保险集团对民生银行的实际持股和委托表决比例有可能已接近20%。相关信息或许要等到今年三四月间，民生银行披露2014年报时才能完全揭晓。

　　令业界感叹的是，对所有这一切，民生银行的现有股东们、董事会、管理层事前全然不觉，事后似乎也一时束手无策。

　　一位民生银行董事描述：“安邦一开始是敲门，后来是推门，现在看是踢门。”这种强势的进入风格让原股东们生畏。

　　民生银行公告显示，截至去年11月28日、12月17日和25日，安邦连续增持民生银行股份，持股成本分别在8元、9元和10元上下。安邦通过旗下“安邦人寿-传统产品”、“安邦财险-传统产品”、“安邦保险集团-资本金账户”、“安邦保险集团-传统保险产品”、“和谐健康保险-万能产品”等数个账户，先后买入民生银行A股、H股普通股股票共计约47.87亿股。据悉，这些股票均为安邦在二级市场买入，并无现有股东的协议转让。

　　据测算，安邦前述多次举牌累计支付资金总额约为400亿元。算上安邦2014年年末增持的招商银行、金融街、金地集团等，安邦动用的资金超过千亿元，这对安邦并非小数。

　　对此，安邦表示，增持民生银行资金来源于自有资金和保险资金，不存在直接或间接来源于借贷和上市公司及其关联方的情形。

　　一位对安邦资金有调研的保险人士表示，2013年以来，依靠预期高收益率产品和强大的银保销售渠道，安邦的保费收入大幅增长，其中安邦主做银保投资型业务，增幅出乎市场预期。值得注意的是，安邦人寿2013年年报显示，其99%以上的保费收入来自银保趸交产品，未来三年仍继续以银保渠道业务为主。趸交产品的优势在于来钱快，可以迅速揽得大笔现金流。

　　此外，2014年以来安邦保险集团曾多次增资，4月，安邦保险集团大股东增资180亿元，12月再度增资319亿元，注册资本位居全国保险行业之首，达到619亿元。让市场颇为疑惑的是，增资资金到底从何而来？

　　民生银行内部人士分析认为，安邦动用的收购资金并非正常的利润积累，也不全是长期限的保险资金，而有可能是一些类似高收益的短期理财资金，这对民生银行的长远发展，会产生一定风险。在其看来，安邦所动用的资金性质决定了经不起市场的大幅波动，因为可能会输不起，“没有谁能和市场博弈，此时大股东可能就不是银行的守护者了”。

　　一个有利于安邦的市场因素则是，2014年12月以来，A股市场持续走高，虽有小幅波动，但涨势至今不改。按安邦在去年11月、12月多次增持民生银行时的股价平均估算，如今安邦持有的民生银行股份已经有了一定的账面浮盈。

　　一些市场分析人士认为，安邦的这种增长模式如果持久，必须同时做到三点：有可持续的资本金以保证偿付能力、业务规模要能够迅速做到很大、投资收益一定要比较高。这种模式关键在于要做一年到两年的短期杠杆，如果运作太长，则未来的政策和行业风险很难估计。

　　股比20%底线

　　无论民生银行老股东和董事们如何心态复杂，安邦保险集团的进入已是事实，多年不变的分散股权结构发生重大变化，董事会改组不得不开始。

　　今年1月15日，民生银行发布公告称，增补董事姚大峰为民生银行战略发展与投资管理委员会、风险管理委员会委员。姚大峰现任安邦保险集团副总裁、安邦人寿董事长以及安邦养老董事长兼总经理等职，此前曾在中国银行浙江分行工作20余年，有着丰富的银行工作经验，是目前安邦保险集团委派到民生银行的唯一一名董事。

　　从公开场合看，民生银行现有股东和管理层对安邦的进入持欢迎姿态，民生银行董事长洪崎在最近一次股东大会上表示：“今后金融机构一定是走向混业经营，与作为保险公司的大股东安邦合作免不了。”原大股东刘永好也公开表示：“谁给民生银行带来价值就拥护谁，安邦可能对民生银行的存款和业务发展带来很多积极影响。”

　　然而，这种欢迎态度皆以安邦不控股民生银行为前提。据《财经》记者了解，民生银行在与安邦沟通过程中已明确表示，希望安邦只做相对大股东，顶多持股20%，并在董事会拥有一席，且可担任副董事长。

　　从民生银行角度，对于安邦保险集团控股的拒斥，自有其逻辑和历史渊源。

　　相比中国绝大多数商业银行徒有虚名的董事会，民生银行因其民营资本属性，更强调股东利益的维护，因此，多年来形成了分散的股权结构，这令董事会的组成和权力运行，成为股东们最为关注甚至极为纠结的大事。

　　“从银行治理结构讲，原来民生银行的股东都担心一股独大，一股独大可能出现不尊重其他投资人利益的情况，大股东站在自己的角度做自己的事情。”上述董事会成员表示。但股权分散也会带来一大风险即内部人控制，可能出现管理层对个别股东的利益输送，以及各种斗争和纷扰。

　　历史上，民生银行董事会各种力量的制衡博弈复杂，每每有意外之举。

　　2006年董文标担任董事长，正式掌控民生银行。上任之初便在公司章程中明确，董事长一职一般只能连任两届，一届三年。

　　“这是董文标很了不起的一点，他定立了规矩，当时我们认为，董文标自己革自己的命。”上述董事至今仍然对董文标这一做法称赞不已。

　　现实分散的股权，仍然使股东们心存内部人控制的隐忧。而随着时间的推移，董文标个人威望的树立，也令各方产生纠结。

　　“任期快到的时候，一方面董文标自己很纠结，追随他的人也很纠结，这时候大家都已经把董文标称为老板，这也就有点不正常了。”该人士回忆。

　　有一点很明确，民生银行的股东们大都希望完善民生银行公司治理结构，避免出现内部人控制，防止出现“放羊的人最后把羊吃了”的局面。2014年8月，董文标离任，恰是重新平衡董事会与管理层、进一步完善公司治理的一个良机。但谁也没想到的是，几个月后，安邦强势闯入。

　　相较于安邦所带来的巨大不安，民生银行内部甚至有人认为，或许正是董文标的离职，给了安邦发力的契机。“毕竟，无论是业界资历还是高层人脉上，董文标都还是很有能量的人。他如果还在职，安邦不敢这样闯入。”

　　最让民生原股东和管理层担心的是，民生银行最终会否沦为安邦进行更大规模扩张的“提款机”。

　　此次安邦收购民生银行股权，累计支付资金总额约为400亿元。依照保监会相关规定，保险公司投资权益类资产账面余额，合计不高于公司上季末总资产的30%。按照安邦保险集团所公布的7000亿元总资产核算，其投资资产规模最高超过2000亿元。

　　有业界人士对此表示质疑，在安邦保险集团的总资产中银行类资产占据了大部分。

　　截至2013年底，安邦保险集团总资产约5800亿，其中成都农商行以4293.16亿的资产规模占据了近七成。因此，安邦实际是借助并表农商行扩充了资产规模，从而增加了进行其他股权投资的实力。如果安邦保险集团未来把民生银行实现并表，将会新增近4万亿元的资产规模，进一步获得1.2万亿元的投资资产规模，一位银行人士打了一个极端的比方，它甚至可以通过公开市场持股而控制工商银行(601398.SH/1398.HK)。截至2015年1月23日，工商银行的股票总市值尚不到2万亿元。

　　随着安邦频频实施跨领域并购，保险界对其存在的一些传闻也随之扩散到银行业：安邦的治理结构和行动策略自成一体，并不总按常理出牌。这对于其掌控和治理一家银行，恐怕会隐含潜在风险。民生银行一些股东担心，民生银行一旦被安邦实际控制，很有可能沦为关联交易的受害方。

　　对于民生银行董事会和管理层来说，安邦是否会止步于20%股权，目前还是一个巨大的悬念。

　　安邦图谋

　　2014年，安邦保险集团以7000亿元总资产位列中国第四大保险集团公司，旗下拥有安邦人寿保险股份有限公司(简称安邦人寿)、安邦财产保险股份有限公司(简称安邦财险)、和谐健康保险股份有限公司(和谐健康保险)、安邦美容险、和谐保险销售公司以及瑞和保险经纪公司等保险全牌照。

　　近三年来，安邦保险集团纵横捭阖，从2011年取得成都农商行控股权开始，相继揽得银行、金融租赁、证券等数张金融牌照。多年来，安邦保险集团掌门人、年近50岁的董事长兼总经理吴小晖的出身颇为引人关注，被外媒描述为以无情的商业风格和强大的政治后台闻名。

　　在民生银行股权详式权益变动报告中，安邦声称对民生银行股权的收购是“出于对民生银行未来发展前景的看好”。一位接近安邦保险集团的高层人士向《财经》记者透露，成为股权意义上的大股东仅仅是第一步，未来安邦或将进一步增持民生银行，并谋求更多的董事会席位，实现对民生银行董事会的控制和管理层的任命，在财务层面实现对民生银行的会计并表，为“银保深度合作”铺平道路。

　　接近民生银行董事会的人士表示，私下接触中，吴小晖甚至非正式表达过担任民生银行负责人的意愿。

　　回顾安邦近些年的并购事件，不难发现，控股并谋求实际控制权，是其一贯的诉求。这一点从安邦并购成都农商行的操作中，可见一斑。

　　2011年9月，安邦保险集团斥资50亿元收购成都农商行35%股权，成为其第一大股东，当年12月便实施了大规模高层人事调整，行长、财务总监、董秘等被集体更换，人事变动甚至波及中层以及基层员工，一度引发了其他股东和员工极大不满。当时安邦称，希望通过银行、保险的整合与合作，打开西南保险市场。最终，安邦实现对成都农商行的实际控制，将其1000多亿元银行资产并表集团资产。三年后，该行资产已扩展至4200多亿元。

　　业内人士分析，不排除安邦也试图在民生银行复制成都农商银行的做法。不过，根据现行会计准则等相关规则，安邦要想实现并表还需要跨越几道坎。

　　《企业会计准则第33号》第八条规定，母公司拥有被投资单位半数或者以下表决权时，满足以下条件之一的，可以实现合并报表：通过与投资单位其他投资者协议，拥有半数以上表决权；根据公司章程或者协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或者类似机构的多数成员；在被投资单位的董事或者类似机构占多数表决权。

　　对此，前述民生银行董事认为，民生银行股权分散，如果安邦想实际控制民生银行，只要分裂董事会便可达到目的。而事实上，民生银行原有股东们也并非完全一条战线，历史上股东们本就存在某些不和谐，在内部，近期也有“一些暗流涌动”。

　　目前民生银行董事会一共有18个董事席位，包括9个股权董事席位、6个独立董事席位和3个执行董事。9个股权董事中，除了新希望拥有2席外，其余分散在7个股东。目前安邦只占据一个董事席位，即便安邦与三位管理层非执行董事达成默契，也还需要争取股权董事的支持。

　　由于股权分散，安邦保险集团要掌控民生银行，至少要联手多家股东才能达到目的。知情人士表示，民生银行的股权结构远比表面上看起来复杂得多。虽然民生银行前十大股东合起来占有不到50%的股份，但余下未披露股东的股权关系更为错综复杂。想依靠20%的股权对民生银行实际控制，显然过于乐观。

　　作为国务院批准设立的全国性股份制商业银行，其董事长、行长的任命需经银监会核准，并报国务院批准。安邦想像对待成都农商行那样，完全按自己意愿对民生管理层进行换血，进而实现绝对控制，绝非易事。

　　一位民生银行高管表示，“监管层不会无所作为，坐视股东胡来。”一位股东代表亦称，老股东们对民生银行很有感情，也不会完全任由新来者妄为。

　　虽然民生银行历史上的股权之争频频发生，但却从未像安邦此次来得如此突然而强势。

　　2006年经叔平卸任，刘永好落选董事，董文标继任董事长，民生银行发展迎来黄金十年。期间民生银行股权之争依然暗潮涌动，并呈现加剧迹象。民生银行股东曾拒绝某外资银行入股19.9%的要求，也拒绝了GE金融公司在合作汽车金融业务后可优先认购民生银行股权的要求。此外，游走于资本市场的“明天系“也曾尝试控股民生银行，民生银行成为各路资本觊觎逐鹿的目标。

　　此外，民生银行其他股东，比如复星集团，也一直在寻找最佳时机，试图增资控股。就在去年，中民投酝酿成立之初，中民投也曾考虑控股民生银行，但是由于民生银行现有股东的极力反对，最终未能如愿。

　　一位接近安邦保险集团的高层人士坦言，安邦保险集团有别于一般意义的保险集团，而是“金融财团”，这与过去进军金融业的产业资本的风格和路数确实存在不同。

　　若按照安邦保险集团计划的控股、并表、更换管理层的构想，未来民生银行将逐步植入安邦的基因，逐步嫁接安邦的战略，其发展轨迹或将被改写。民生银行股权分散恰恰为新股东提供了机会。“只要分裂董事会，拉拢一部分股东，就能达到控制的目的，做任何事情就怕不遵守规则的。”接近民生银行高层的分析人士直言。

　　2014年12月26日，就在民生银行公告安邦收购其股权至股本占比14.06%的第二天，民生银行副董事长、原第一大股东、新希望集团董事长刘永好以每股均价10.8元，减持1.854亿股民生银行A股，套现约20亿元。减持后新希望持有民生银行A股股票占A股流通股的比例，由8.38%下降至7.69%。

　　对此，上述民生银行高层人士分析，“刘永好的减持是因为当时民生银行的股价很好，卖两亿，赚点钱，等价格下来了，可以再补回来。”

　　一位新希望高层人士表示，新希望以前是第一大股东，市场都很关注其动向，减持较为敏感，如今成为第二大股东后，“适当动一动，比以前灵活很多”。但他也表示，对于安邦进入后民生银行的前景，确实感到忧虑。

　　除了刘永好，期间民生银行其他股东股权变动频繁。数据显示11月12日－12月15日，不足两个月间，郭广昌分九次接连减持其持有的民生银行A股2.4亿股，套现约11.59亿元。期间郭又增持H股1.5亿股，持股数达到8.2亿股，此番操作后，郭广昌净减持9000万股。

　　此外，民生银行前十大股东之一卢志强，于12月3日、4日两个交易日共减持民生银行A股3222万股。

　　今年4月，民生银行董事会将迎来换届，各界预期现任管理层将留任，不会有太大变化，但是安邦或许会谋求更多的董事会席位，民生银行董事会新一轮明争暗斗才刚刚开始。

　　凤凰涅槃

　　处于股权之争漩涡中的民生银行，正面临着更急迫的任务——战略转型。这是继2009年民生银行将发展战略选定小微企业金融后的再一次自我革新。

　　当年在确定深耕“小微金融”战略后，民生银行表现出巨大的决心。该行管理层人士回忆，在西安召开的全体动员大会上，民生银行明确了小微贷款创新机制，即拒绝抵押物崇拜，以互联互保、信用贷款方式拓展小微贷款。群情激昂中，700多个支行行长，一批批上台，纷纷表态小微贷款要做到100亿元。而事实上，当年央行[微博]给民生银行的新增贷款额度不过1600亿元。

　　数据显示，2011年底，民生银行小微贷款存量为2300多亿元，此后两年间，几乎以年均近40%的规模增长，2013年年末，存量超过4000亿元。

　　但是此后，小微贷款余额却基本处于停滞状态。据一位知情人士透露，目前小微贷款存量仍然为4000多亿元，今年基本没有净增量，“不是不想做，而是风险太大，实在不敢继续做了”。

　　对此，民生银行行长助理林云山道出了实情。他在2014年半年业绩发布会上说：一方面是民生银行小微业务周期到了一定期限，出现不良是必然。另一方面，除整体经济形势下行的宏观经济因素外，民生银行早期在客户定位上相对比较粗放，在目前经济形势波动影响下受到一定冲击。

　　小微业务急踩刹车，坏账风险集中爆发，其商业模式和风险控制遇到了空前压力和挑战，民生银行2014年三季度财报显示，全行不良贷款率为1.04%，相对于不良率低点2012年一季度的0.67%，上升了0.37个百分点。接近民生银行高层的人士透露，“其中还有1%的水分”，也就是说，民生银行的实际贷款不良率应在2.04%左右。

　　民生银行一位高层人士对《财经》记者表示：“遗留问题比较严重，但好在风险尚在可控范围。毕竟，民生银行2014年的净利润近450亿元，增长约5%，拨备覆盖率在180%以上，可覆盖风险。但现在要拿时间换空间，决策层已明确，民生银行必须全面转型。”

　　据了解，洪崎亲自主导与麦肯锡咨询公司合作，制定了一份全面转型计划——“凤凰项目”。这份转型计划的核心是民生银行如何应对利率市场化，并实现转型和突围。

　　该计划设定了三年转型期，以消化前期小微业务遗留的坏账包袱，实现银行业务流程再造。

　　目前，“凤凰项目”已完成编制，并于近日在高管层面进行沟通和传达，将于2月初正式启动实施。民生银行既定的“民营企业银行、小微企业银行、高端客户银行”三大战略届时势必随之调整。

　　其中，小微金融首当其冲。过去由于支行长期专注小微企业，公司业务逐渐上收至总行事业部，支行公司业务基本停止。据悉，未来调整的基本思路是，保持存量，更为注重成本控制、风险管理。在拓展客户结构层面，支行逐渐改变过去过于侧重小微企业，而是要探索大、中、小客户的均衡发展，改变目前抓小客户，大客户扔在一边的情况。

　　“事业部制”和“小区金融”也曾经是民生银行谋划转型的另外两张王牌，如今也同样面临着调整和纠偏。2007年底，民生银行在公司金融重点行业、重点产品领域推行事业部制改革，建立了垂直化、扁平化的组织架构，提升了组织运行质量和效率，运行八年来，虽然几经调整，但问题依然不少。

　　“事业部制”的最大缺陷在于事业部变成了“事业部的事业部”，而不是民生银行的事业部。民生银行一位董事表示，事业部要考虑未来行业调整方向，更注重从自己的客户基础角度出发，由重资产向轻资产转变，更多地涉足投行业务。近日，民生银行在香港组建成立民生商银国际控股有限公司，这将在一定程度上弥补了该行在境外的证券业务板块。

　　此外，民生银行2013年7月启动小区金融战略，社区网点在全国遍地开花，甚至提出了三年内建设1万家小区银行的愿景。截至去年末，民生银行已设立近5000家社区网点，生意却意外冷清，一年多来仅带来存款200多亿元，远逊于预期。前述民生银行董事认为，小区金融的问题和小微金融战略多少有些类似，其问题的关键在于，银行不应该站在资源拥有者的角度跑马圈地，要更多地从客户实际需要的角度出发，设计和开发相对应产品。

　　一位接近民生银行决策层的人士评价称，民生银行新一届管理层是务实而理性的，并没有彻底推翻和否定过去的战略，但他们对事业部制、小微金融、小区金融战略的失误和缺陷毫不回避，进行了深刻的反思和检讨，如今他们的转型思路前所未有地清晰。

　　但安邦的强势闯入，令民生银行现有董事会、管理层的这些努力和既定战略变数陡增。

　　上述董事不无感慨道，“民生银行已经可以进入一个很健康的发展轨道，股东不用从银行身上掏钱，就可以获得很好的收益。每年400多亿元的净利润，三分之一拿来分红，三分之二用来支撑资本和资产扩张，尤其对于老股东来说，每年可以获得7%、8%的回报，已经很可观了。”

　　“从股东的角度讲，我们希望民生银行有好的治理结构，从老板的角度讲，我们希望这家银行有一个好的市值表达。对于安邦的进入，大家都在揣摩，是不是真正来了一个负责任的新股东。”