分类监管 治理结构 激励约束 流动平台

　　□本报记者 黄淑慧 实习记者 徐金忠

　　《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》(下称《意见》)17日发布，备受关注的上海新一轮国资国企改革拉开大幕。《意见》全文分为七个部分，明确了“分类监管、治理结构、激励约束、流动平台”四大重点，将成为未来3-5年内上海国资国企改革的纲领性文件。

　　上海市深化国资改革促进企业发展工作会议于同日召开。上海市委书记韩正表示，国资国企是上海发展的最大存量资源，凸显上海对此次改革的高度重视。2014年上海国资流动平台将进入实质性运作阶段。

　　对此，市场预期，已经整体上市的企业有望成为首批被纳入该平台的公司。形成利于集聚人才资源的激励机制成为此次改革的共识。继上海梅林之后，更多公司或推出长效激励方案。

　　《完善市管企业法人治理结构、加强企业领导人员分类管理的若干规定》和《市管企业领导人员任期制管理办法》也同时发布。据介绍，包括完善分类监管、培育跨国企业、完善空转土地管理、完善工资总额管理等其他若干配套实施意见或办法将在一个月内陆续印发。

　　分类监管 突出企业市场属性

　　“分类监管”是此次改革的关键词之一。《意见》提出，明确国有企业的功能定位并实施分类管理，突出企业市场属性，兼顾股权结构、产业特征、发展阶段，逐步实现差异化管理。

　　其中，竞争类企业，以市场为导向，以企业经济效益最大化为主要目标，兼顾社会效益，努力成为国际国内同行业中最具活力和影响力的企业；功能性企业，以完成战略任务或重大专项任务为主要目标，兼顾经济效益；公共服务类企业，以确保城市正常运行和稳定、实现社会效益为主要目标，引入社会评价。值得注意的是，按照国资布局结构和企业发展战略，企业分类可动态调整。

　　对于A股相关投资机会，有市场人士指出，未来对竞争类国企的经营指标、盈利能力将有更明确要求，应重点关注未来将被划入竞争类企业、符合国资布局方向、基础扎实、能做大做强的国资上市公司。

　　值得注意的是，本轮改革明确要培育具有国际竞争力和影响力的企业集团，支持有条件的企业开展境外投资和跨国经营，提升国际化经营水平，形成2-3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司；5-8家全球布局、跨国布局，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团；8-10家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团；一批技术领先、品牌知名、引领产业升级的专精特新企业。

　　据了解，2013年，上汽集团、绿地集团、中国太保、浦发银行和百联集团5家企业进入《财富》杂志世界500强。其他如上港集团、锦江国际、上海机场等在行业内名列前茅。按照上海国资改革思路，将支持这些优势企业进一步做优做强。

　　《意见》特别提出，重点发展新能源汽车、高端装备、新一代信息技术、新能源等有一定基础和比较优势的战略性新兴产业。国资委系统80%以上的国资将集中在战略性新兴产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键性领域和优势产业。

　　业内人士表示，未来3-5年战略性新兴产业、先进制造业与现代服务业的增长将快于总体增长，在国资中的占比有望从21%提升到40%左右，实现翻番。这其中蕴藏的投资机会巨大。

　　规范治理 激发企业潜力

　　《意见》明确提出，要规范设置法人治理结构，尤其是竞争类企业，将积极推进以外部董事占多数的董事会建设，强化董事会专门委员会功能，董事长为法定代表人，原则上兼任党委书记，与总经理分设。

　　同时，全面推行国有企业领导人员任期制契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核，保持合理的稳定性和必要的流动性。尤其是对于竞争类企业，按有关规定落实董事会选人用人、考核奖惩、薪酬分配权。

　　值得注意的是，《意见》提出，要合理提高市场化选聘制度，在市场化程度较高的企业，积极推行职业经理人制度，更好发挥企业家作用。对此，韩正也特别提到，牢牢抓住有利于企业家成长的机制建设，创造企业家成长的土壤。

　　有市场人士指出，董事会运作规范、已实行董事会选聘经理班子的二级企业有望率先探索职业经理人制度，符合此类条件的企业值得重点关注。

　　在规范企业法人治理结构的同时，《意见》明确，要正确处理政府和市场的关系。上海市市长杨雄在会上表示，以前是管企业为主，时有干涉企业具体经营决策的事件发生。今后主要是履行出资人职责，以管资本为主，“不缺位也不越位”，更加注重战略管理、目标管理和长远管理。政府不能既当“裁判员”、又当“运动员”，要敢于“开闸放水”、“放虎归山”。

　　长效激励 竞争类企业或先行先试

　　《意见》提出，完善注重长效的激励约束分配机制。符合法定条件、发展目标明确、具备再融资能力的国有控股上市公司，可实施股权激励或激励基金计划。人力资本密集的高新技术和创新型企业，可实施科技成果入股、专利奖励等激励方案。承担战略性新兴产业项目的投资公司，探索市场化项目收益提成奖励。国有创投企业鼓励采用项目团队参股股权投资管理公司的方式，探索建立跟投机制。

　　日前，上海梅林已经公布了股权激励方案。由于解锁业绩要求过低，市场对于方案给予了较为悲观的解读，12月16日上海梅林以跌停收盘，投资者也因此对此轮上海国资国企改革的实质推进力度有所疑虑。对此，有业内人士表示，市场在解读这一方案时，可能过于关注字面内容。事实上，上海梅林作为此轮改革中首家抛出股权激励方案的公司，其标杆意义不容忽视，最终业绩有可能超出股权激励方案。

　　业内人士预期，长效激励有望优先在整体上市、跨国经营、创新突破、行业领先的竞争类企业实施。上海梅林只是第一例，此后还将有相应的上市公司推出激励方案。

　　与激励对应的是约束机制，《意见》提出健全与长效激励相配套的业绩挂钩、财务审计和信息披露、延期支付和追索扣回等约束机制。

　　流动平台 兼并重组主渠道

　　对于另一市场关注热点——国资流动平台，韩正在讲话中不止一次提到，国资流动平台公司明年将进入实质性运作阶段。此前，上海国有资本管理公司已于2010年3月成立，除进行了上海家化整体改制的市场化操作外，尚无其他动作。

　　按照规划，这家平台公司将充分发挥市场配置资源功能，推动国有控股上市公司、非上市公司开放性市场化重组整合，实现资源、资产、资本、资金的良性循环。“这一平台将成为国有股权流动、国企兼并重组的主渠道。”杨雄表示。

　　据中国证券报记者了解，一些已经实现整体上市的企业，有望成为首批被划到国资流动平台的公司。目前，上港集团、上汽集团、上海建工、交运集团4家企业已经完成整体上市。

　　与此同时，实现整体上市或核心业务资产上市，打造公众公司也是畅通国资流通的题中应有之义。韩正在会上表示，发展混合所有制经济，比较可行的方式是成为公众公司、实现整体上市。要继续提高资本证券化水平，加大集团公司改革改制力度。

　　数据显示，上海国资资产证券化率已经由2008年的17.8%提高到了2012年的35.2%。接近上海市国资委的人士表示，能够上市的，要用好资本市场实现整体或核心业务资产上市；已经上市的，要推动上市公司资源在集团内部、集团之间统筹；暂时不能上市的，要引入各类投资者，实现投资主体多元化，为成为公众公司创造条件。功能类和公共服务类企业中的竞争类板块，也应按照市场规则，积极引入各类投资者，提高资源配置效率和公共服务能力。

　　韩正提到，国有企业成为公众公司最有效的途径是整体上市，功能类和公共服务类企业的有些板块也可以市场化，如环保、污水处理、机场经营等。

　　据了解，对于鼓励社会资本参与国企重组，上海计划通过投资入股、收购股权、融资租赁等方式，引入各类资本参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增发；通过特许经营、政府购买服务等方式，引导社会资本进入基础性公共性领域项目；通过鼓励国有资本与各类资本共同组建股权投资基金，参与国有企业战略投资、国际并购；通过高新技术企业和创投企业的知识、技术和管理等要素入股，打造一批体制新、机制活、市场竞争优势明显的混合所有制企业。

　　国资改革的上海“脉络”

　　□本报实习记者 徐金忠

　　市场热炒三四个月之久的上海国资改革方案终于露出真容。作为体量最大的地方国资，上海国资改革可望成为地方国资改革的一个“标杆”。

　　业内人士认为，经过多年探索，上海国资改革深耕资本管理，不断优化国资布局、创新国资监管模式，总结出了一些经验。总体看，国资改革的大致情形是平均五年左右出台一个规划确定阶段性的大方向，而小调整与创新几乎年年都有。上海国资改革也不例外，且在不同的阶段改革的中心不同、改革措施相异。

　　上海国资改革基本上经历了“国有资产资本化，资本证券化”以及“提高证券化率，改革国资监管”两个阶段。

　　从本世纪初到2008年前后是上海国资改革的第一个阶段。相对于同时期国内各地出售国企的现象，上海国资改革不是把国企“一卖了之”，而是提出要整合部分国资国企，推动国有资产资本化，资本化后的国资则着力提高证券化水平。这一阶段的国资改革“标准动作”是重组、上市。2003年，上海四大国有商业集团重组，组成百联集团；随后锦江、新亚集团合并成锦江国际集团。2004年初，上海电气集团引入民营战略投资者，赴香港上市；同年，农工商集团引入5家国有战略投资者，创新实践国有投资主体多元化。彼时的改革是自上而下的创新，市场的作用被表述为“上市公司、证券市场及广大公众投资者也作出了重要贡献，功不可没”。本阶段改革效果明显，到2004年上海88家含国有股上市公司的国有股权益697.41亿元，占经营性国资总量的13.63%；主营业务收入2284.63亿元，约占全市国有企业的1/3；净利润131.76亿元，国有股权益净利润相当于全市国有企业净利润总额的43.79%。

　　随后，上海国资改革因社保案、电气集团案等遭遇“寒流”，对当时国资流失、大而不强等问题的非议增多。2006年、2007年两年，上海国资改革几乎无大动作。而此时，全国的股权分置改革火热，资本市场活跃，多地国资借机完成股权激励等改革。

　　2008年9月到2013年十八届三中全会召开前是上海国资改革的第二阶段，这一时期在分类监管、资本融通等方面的尝试事实上为新一轮改革铺路。2008年9月，《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》发布，及2009年召开的上海市国资国企改革发展工作会议，重新强调提高证券化率、改革国资监管体制。当时提出的目标是国资国企资产证券化的比例从当时的18%提高至40%左右，形成以上市公司为核心的资产经营模式；实施分类监管，上海旗下的国资分为产业类国资、资本经营类国资、政府投资类有公益性的国资三类，实行不同的监管模式。这样的改革，结合当时已逐渐壮大的市场力量，为市场提供了众多投资机会。上海国有企业借壳上市、资产置换、A股吸收合并、资产注入等动作不断，带动国资板块“活跃”。

　　12月17日发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》标志着新一轮上海国资改革启动，该意见将“分类监管、治理结构、激励约束、流动平台”作为本轮国资改革的重点。业内人士认为，上海国资国企接下来将侧重推进国企市场化运作、分类监管等，在国资布局上也将向战略性新兴产业、先进制造业与现代服务业倾斜。国资的流动融通、布局调整以及海外拓展等将为资本市场提供足够多的投资机会。

　　上海国有资本运营研究院秘书长罗新宇：

　　整合重组力度料加大

　　□本报记者 黄淑慧

　　实习记者 徐金忠

　　12月17日，上海新一轮国资改革方案《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》(下称“《意见》”)公布。上海国有资本运营研究院秘书长罗新宇就此接受中国证券报记者专访时表示，本轮上海国资改革的最大亮点在于以国资改革带动国企改革。未来3-5年，上海要大力推进国资在战略性新兴产业、先进制造业与现代服务业的布局和集聚，产业布局的优化调整，意味着上海国资将出现大量整合重组案例。

　　国资改革带动国企改革

　　中国证券报：本轮上海国资改革的亮点在哪里？与前几次的改革相比，有何不同？

　　罗新宇：本轮改革的最大亮点，在于以国资改革带动国企改革。这从《意见》的标题中也可以看出来，就是通过进一步深化上海国资改革，进而促进国企发展。深化国资改革、促进国企发展，是新形势下对上海国资国企改革提出的新要求。

　　十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》出台，开启了新的改革窗口。国资国企作为上海最大的一块存量资源，如何按照三中全会的总体部署，提升国有企业的活力和国有经济的竞争力，为上海的改革发展、转型升级发挥引领作用和溢出效应，上海国资的“进、退、改”使命重大，事关上海发展全局。因此，本轮上海国资改革，需要以市场为导向，通过观念、体制创新，实现从关注国有经济向更加关注整个宏观国民经济、从关注国有企业向更加关注国有资本、从关注企业经营管理向更加关注资本价值管理、从关注经济效益向更加关注经济效益与社会效益统筹这四大转变。本轮上海国资改革将是全局性的、系统性的、统筹兼顾性的。

　　中国证券报：本轮上海国资改革有哪些重点？未来将如何推动这些重点领域的改革？

　　罗新宇：“分类监管、治理结构、激励约束、流动平台”等四个方面是本次上海国资改革的重点，上海的国资改革将从这些重点领域和关键环节上寻求突破。

　　具体来讲，在创新分类监管上，之前上海国资国企有过产业类、投资类、科研类、公益保障类等分类，但在实践中发现，以前的分类不能充分反映国资国企的市场属性。结合十八届三中全会提出的准确界定不同国有企业功能的要求，本次《意见》明确提出竞争类、功能类、公共服务类的基本分类，将为之后的分类改革创造条件，为下一步国资国企的“进、退、改”指明方向。对于跨类别的国企，本次改革将按照“进大门、开小门”的原则，因企制宜、分类分层管理。这里需要强调的一点是，对国企的分类，并不是一成不变的，它也将会根据情况的变化，实施动态调整，以契合变化了的企业现实和社会现实情况。

　　在治理结构上，将重点推动在国企建立现代企业制度，包括规范法人治理结构，完善选人用人和激励约束机制。在规范法人治理结构上，更加注重依法依规，更加注重契约管理和任期制管理；在用人上，更加注重市场化导向，真正树立“企业要交给企业家经营”的理念；在激励约束机制上，特别强调要形成有利于集聚人才，有利于释放企业活力和企业家动力的激励机制，建立与市场机制相适应的分配机制。《意见》明确提出，对符合法定条件、发展目标明确、具备再融资能力的国有控股上市公司，要实施股权激励或激励基金计划。对竞争类企业，将更加注重发挥市场化的激励导向，股权激励、激励基金、增量业绩奖励、项目受益提成等模式都可以创新使用，而对功能类、公共服务类企业，在完成重大专项后将尝试实施专项奖励。

　　上海国资改革从管企业向管资本的趋势已经明朗。本次改革明确提出，要建立公开透明规范的国资流动平台，要形成2-3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司，以实现资源、资产、资本、资金的良性循环。明年，国资流动平台公司将实质性启动运作，有望成为上海国资“进而有为、退而有序，盘活国资存量、拓展国资增量”的重要载体。

　　改革不是“一卖了之”

　　中国证券报：上海国资目前的产业布局如何，未来将有哪些调整？

　　罗新宇：本轮改革，上海明确提出国资委系统80%以上的国资将集中在战略性新兴产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键性领域和优势产业，目前这一比例为61%。

　　未来3-5年，上海要大力推进国资在战略性新兴产业、先进制造业与现代服务业的布局和集聚，在国资中的比例由目前的21.3%提高到40%以上，几乎要翻一番。此次《意见》明确，上海国资的布局将是在保证基础设施与民生保障的同时，重点推进上海产业升级转型，从而呈现“保障基础、布局高端”的基本格局。

　　上述布局的优化调整，意味着上海国资将出现大量的整合重组。这将借助国有资本管理平台统一运作、公开操作实现，上海也将借国资调整布局的机会，大力发展混合所有制经济，鼓励民资、外资参与到国资调整、重组中来。

　　中国证券报：在国资监管上，特别是在管什么和怎么管方面将有哪些调整？改革后的上海国资监管与新加坡的“淡马锡”模式有何异同？

　　罗新宇：重点是处理好政府与市场的关系，推动国资监管机构依法履行出资人职责。十八届三中全会提出，要以管资本为主加强国有资产监管。本轮上海国资改革提出了国资监管“多”、“少”、“无”的要求。监管“多”指的是要多管资本，要履行出资者的责任，特别要在章程管理、契约管理、清单管理等方面多下工夫，对国资的战略定位、发展目标、布局结构等方面要多管、多作为；“少”是指少管企业人事，管好与资本有关的人和事，国资监管要到位但不能越位；“无”是指过去管得不对的就要及时放手不管，出资者、决策者、经理层的不同定位要区分开，不去干涉企业的日常管理、运作，放开、搞活企业。

　　总体而言，新一轮上海国资改革，不是简单的一卖了之，也不是简单地照搬某种模式。上海国资的改革有着自己鲜明的特点，在现阶段更是肩负着特殊的历史使命，需要因地制宜、因时制宜地创新运营和管理模式。比如，市场比较关注的新加坡“淡马锡”模式，纯粹以盈利为导向，更加注重资本回报，而上海国资国企，现阶段在实现保值增值的同时，还要统筹协调盈利与企业社会责任，要配合上海市产业的转型升级，要布局具有战略意义的新兴行业等。这样的使命，决定了上海国资更加注重产业引领和城市运营保障作用，更加注重走公众公司、上市公司的发展道路，更加注重走开放性市场化重组的路径。从这个层面上说，上海国资的改革更具探索性，也更有现实意义。