真功夫的“窝里斗”导致创始人蔡达标频频涉案，是为家族企业之镜鉴

　　整理 本刊记者 吕斌

　　2011年4月22日，国内著名中式快餐品牌“真功夫”董事长蔡达标因涉嫌挪用资金、职务侵占等，被广州市人民检察院批准逮捕。

　　这只是真功夫家族内斗的最新进展之一，自2006年蔡达标与前妻离婚时起，围绕真功夫的控制权争夺就从未停歇。

　　长达数年的家族内讧，不仅使创始人兼董事长蔡达标身陷囹圄，也使得真功夫的上市之路暂时搁浅，严重影响企业的良性发展。

　　1 “二奶门”牵出股权之争

　　2009年4月1日，一位自称蔡达标“二奶”的女子胡小姐，在广州烈士陵园门口召开街头新闻发布会。胡小姐称，自己于1995年即与蔡达标相识，2000年在贵州老家为其生下儿子，如今已经9岁。

　　胡小姐称，自己已于2006年与蔡达标分手，但蔡不念旧情，对儿子不理不问，还冻结了她的账户，导致自己和孩子生活困难。胡小姐已以儿子的名字将蔡达标告上法庭，要求其提供5000万元的抚养费。

　　一时间，蔡达标这位知名民营企业家陷入“二奶门”事件中，各界对于该八卦新闻的关注度远高于真功夫的企业发展。

　　“二奶门”也成为真功夫股权之争的导火索。已于2006年9月和蔡达标离婚的前妻潘敏峰状告蔡达标重婚，并以此为由要求蔡达标返还离婚时受让的25%真功夫股权。

　　真功夫是蔡达标和前妻潘敏峰、妻弟潘宇海于1994年一起创立的。他们最初以8万元起家开办了一家小蒸品店，经过十年发展，真功夫已在广州、深圳、北京、上海、杭州、沈阳、天津、武汉、长沙、福州、郑州等30多个城市开设了连锁餐厅，并跻身中国快餐企业20强，位居本土快餐品牌第一位。

　　但随着蔡达标和潘敏峰的离婚，真功夫平静的发展外表下，股权争斗的伏笔已然埋下。按照离婚协议，潘敏峰将自己持有的25%股权转让予蔡达标，但妻弟潘宇海仍为真功夫大股东。

　　2007年10月，为谋求真功夫上市，蔡达标引入今日资本和联动投资两家风投，两家联合向真功夫注资3亿元。完成注资后，蔡达标和潘宇海各占股41.74%；一家蔡潘各占5.26%股权的企业占10.52%；今日资本和联动投资各占3%。此后，通过资本运作，蔡达标的股权比例超过了潘宇海。

　　事实上，离婚后的蔡达标与妻弟的关系已然交恶，双方无不觊觎真功夫股权，就股权争夺所展开的明争暗斗一直在进行之中。直到“二奶门”的出现，这层关系才真正被暴露给外界。

　　2 董事长被捕

　　二奶事件之后，蔡达标遭遇了连环起诉。

　　先是前妻潘敏峰诉其返还离婚时受让的25%股权；随后真功夫监事窦效嫘起诉蔡达标损害公司利益，称其在担任真功夫董事长及实际控制人期间，涉嫌利用职务之便，非法占用、使用公司资产3600万元；窦效嫘随后还起诉蔡达标返还300万元的额外费用。而这位频频起诉蔡达标的监事窦效嫘，是潘宇海的妻子。

　　2011年3月17日，广州市公安机关对真功夫董事长蔡达标等人涉嫌经济犯罪一案展开侦查，此后蔡达标等犯罪嫌疑人一直潜逃，直至4月22日被抓捕归案。

　　蔡达标被抓后，真功夫的控制权之争，又发生了戏剧性的一幕。真功夫对外声明称，鉴于真功夫公司原董事长蔡达标已被依法逮捕，目前不能履行董事长职责，根据相关规定，由真功夫公司创始人兼副董事长潘宇海代为履行公司董事长职务，对外代表公司。

　　但蔡达标的妹妹蔡春红也对外宣称，蔡达标在归案前，已将董事长一职委派与自己。蔡春红并提供了一封由蔡达标签字确认的委派文件。真功夫一度出现两位自称的董事长。

　　蔡达标的亲属认为，蔡达标被抓完全是一场陷阱。当年的离婚协议显示，潘敏峰是自愿放弃25%股权的；而备受争议的蔡达标侵占公司3600万元一事，则是其正当获得的资金，是经过真功夫公司同意的向蔡达标指定的银行账户缴存的反担保金，蔡达标并不存在侵占行为。

　　3 家族内斗

　　“真功夫”是典型的家族企业，其问题又暴露出中国家族企业典型的风险与漏洞。

　　在创业初期，真功夫是由蔡达标和前妻潘敏峰、妻弟潘宇海一起创立的，在此后的发展中，蔡、潘两家的成员陆续加入真功夫。蔡达标的大妹妹蔡春梅任真功夫采购部总监，潘宇海的堂哥潘国良先担任真功夫的公关部经理，后被潘宇海委任为副总裁。此外，蔡达标的大妹夫、二妹夫以及弟弟也陆续加入到真功夫的管理团队中。

　　正是这一复杂的家族关系，为真功夫今天的困境埋下了伏笔，并最终引爆了两大股东之间的家族纷争。

　　从企业经营角度看，家族企业普遍存在内斗的风险，商界此类案例早已不胜枚举。而内斗的恶果众所周知，很有可能使一家本十分具有发展前途的企业支离破碎。

　　有专家认为，像真功夫这种多人创业且创始人股权相当的模式一开始就潜藏着风险。此类风险的规避，需要在创业初期做好相关工作，创始人应合理分配股权，制订好游戏规则，并诚信地去遵守规则。中国的创业者普遍缺乏规则意识，这或是真功夫内斗带给人们最大的教训。

　　蔡达标不是没有努力过。在2010年9月，蔡达标曾与潘宇海及风投公司今日资本签订了一份股权转让协议。协议约定，潘宇海向蔡达标及今日资本指定的受让方转让自己所持的相关股权，待转让完成后，潘宇海直接持有的真功夫股权将摊薄至20.49%。

　　该股权转让协议的宗旨，正在于避免真功夫公司陷入僵局，优化真功夫的股本结构和公司治理结构，为真功夫上市铺平道路，但遗憾的是最终未能履行。

　　此外，蔡达标多年来一直在谋求真功夫的上市，上市本身也是去家族化的一个重要步骤。上市所要求的科学治理结构必然要求家族参与者有所放权，并要求所有权和经营权严格分开。但蔡达标的这一努力目前并未成功。

　　两大家族的内讧，给真功夫企业的发展带来负面影响。原本决定2010年底上市的真功夫，现在看来已遥遥无期。一直关注此事的著名营销专家李志起表示，民营企业上市，从一个私人公司转变成一个公众企业，真功夫目前还远远达不到一个公众企业的标准，离公司治理的公开化、透明化都还有很大距离。两大家族的问题若不能得到很好的解决，未来的股东也不会轻易买单。