政泉大战方正：撕到没有赢家

　　撰稿｜马世新

　　从庄股时代的王者，到北大[微博]方正集团的掌门人，内地证券市场的常胜玩家李友在职业生涯的最后时刻中枪倒下了。据说，49岁的李友本已经打算功成身退，在羊年春节后正式交出方正集团CEO的职位。

　　1月5日下午，方正集团在其官网突然发布公告，公司四名核心高管魏新(董事长)、李友(CEO)、余丽(执行总裁兼CFO)、李国军(副总裁)应相关部门要求协助调查，无法履行职责，并迅速选出新的董事长和总裁。北大资产管理有限公司董事长黄桂田取代魏新出任方正集团董事长，北大资产经营公司总裁张兆东出任方正集团总裁。

　　自2014年11月初以来，方正证券两大股东方正集团和政泉控股展开了一场旷日持久的口水大战，双方相互揭短，赚足了眼球。但最终，这场游戏还是变成了俄罗斯轮盘赌，李友和另外3个出生入死的伙伴一起倒下。首回合1：0，政泉暂时领先。

　　也许，已经失去自由的李友开始后悔收购民族证券这桩大买卖，明明是到嘴的肥肉怎么就变成了毒药呢？

　　方正证券的今世前生

　　在收购民族证券之前，李友有两次非常成功和经典的券商收购案例。

　　2002年，李友操盘，方正集团收购了曾经在证券市场叱咤风云的浙江证券51%的股权，后更名为方正证券。而这笔收购有两大诡秘之处；一是当时方正集团之所以没有遇到竞争者，是因为浙江证券因违规经营遭受证监会[微博]5亿元的天价罚款，而其注册资本只有4.5亿元，且自营盘也出现较大亏损。奇怪的是，在方正集团控股浙江证券后，证监会把罚款一笔勾销。二是彼时主导浙江证券重组的是其第一大股东浙江国投，而浙江国投当时负责资本运作的正是和李友同为“凯地系”铁哥们的资本大鳄张海。2005年，张海因职务侵占罪和挪用资金罪被判入狱10年，后因买通狱警假立功于2011年提前获释，2013年再遭警方通缉，现已逃往海外，不知所终。

　　2007年，方正证券通过换股方式收购了泰阳证券，而由于泰阳证券的原有股东被大比例缩股，惨遭清洗。

　　通过上述两次收购，方正证券从无到有，由小变大，通过各种手段使方正集团持股比例大幅提高。2011年，方正证券这一在行业中不起眼的中小券商，出人意料地杀出重围，以黑马的身份获准IPO在上交所[微博]正式上市。

　　2014年，方正证券收购民族证券。当定增方案宣布后，市场人士普遍认为，被收购资产民族证券价值明显偏高。在民族证券68亿的净资产里面有近70%的现金资产是刚刚注入的，对于这部分现金资产以1.9倍的价格进行收购显然是偏高的，即使不考虑其他增值因素，假设锁定期为3年，那就相当于是1元现金存款，满3年可以获得1.9元的本息回报。

　　就这样，政泉控股控股通过将民族证券股权注入到方正证券，而换到了21.86%方正权证的股权，而方正集团的持有股权则被稀释到30.55%。两家公司持股比例竟然如此接近，为未来的公司控制权之争埋下伏笔。

　　翻脸，都是逼的

　　显然，这场并购是各取所需——方正证券不花现金就收购一家规模类似的券商，可以大幅增加资本金，增强业务的互补性和业务区域平衡，跻身大型券商行列；而政泉控股也可以将该笔资产证券化，等到持有期满就可直接套现，而且可以大幅增值，可随时用于融资。

　　既然是场双赢的买卖，为什么最后会闹到拼个你死我活的地步呢？

　　从公开披露的信息看，并购完成后，双方就董事会的改组和席位分配产生严重分歧，因为这直接关系到公司的控制权和高管的任命。在目前的9个席位中，方正集团只同意给政泉控股3席，3个独立董事席位由方正集团提名，政泉控股在董事会中基本没有决策权；而政泉控股希望将董事会扩大到11席，自己占5席，如果按惯例民族证券高管再得一席的话，政泉控股就能达到6席，成为公司实际控制方。为此，双方互不让步，导致董事会改选工作无法提到日程上来。

　　对此，李友决定采取非常手段，试图逼政泉控股就范。因为政泉控股增资民族证券的资金来自方正集团的融资，抵押物正是其换取的方正证券的股权。

　　2014年8月13日，方正证券与民族证券交易完成的第二天，政泉控股就将持有的方正证券股权进行信托贷款。而其股权质押的对象为上海银行北京分行，在东亚信托向政泉控股提供49亿元贷款后，上海银行北京分行便以49亿元出资受让了东亚信托的相关出资及收益权。谁知到了9月12日，上海银行北京分行致函政泉控股称：“我行获悉政泉控股被最高人民法院列入失信被执行人名单，同时政泉控股有违约行为，并在9月的贷后检查中无法提供能按期支付利息的资金实力证明。我行或考虑采取联合其他债权人对政泉控股启动重整程序措施。”上海银行北京分行还表示，若出现违约，自己将有权利处置政泉控股在其处质押的方正证券股票或将贷款利率提高至20%/年。

　　如果上海银行北京分行一旦按“违约处置”，政泉控股将失去自己所质押的方正证券股权，费尽心机弄到的几十亿元的账面收益将竹篮打水一场空。于是政泉控股紧急筹措了49亿资金，准备提前偿还，提出提前解除质押，但被拒绝。结果这些高息借来的钱在政泉控股的银行账户趴了2个月。在政泉控股看来，正因为北大方正是上海银行的股东，自己才会遭此一劫！

　　政泉控股泪奔了，愤怒了，报复之火由此点燃。

　　政泉控股四面出击

　　2014年11月开始，政泉控股连发数份公告，包括向重庆证监局、深交所[微博]举报北大方正相关责任方的举报函及代持北大医药股票的声明函。政泉控股还发出多份举报材料称，李友夫妇名下银行账户共有不明来历存款45亿元，而方正副总裁李国军(李友之弟)名下账户近期刚刚转入87亿元。境外媒体也出现李友在日本为令计划家人购买巨额房产的新闻，但这些说法均未有权威部门或公开证据予以证实。

　　2015年新年后，除了动嘴和攻心战术外，政泉控股直接对方正采取行动，而且使出了组合拳。

　　一方面，政泉控股冻结了方正证券的大笔资金。政泉控股通过中国国际经济贸易仲裁委员会向长沙市开福区人民法院申请保全方正证券名下价值30亿元财产。截至2014年12月31日17点，开福区人民法院已冻结公司17个自有资金账户内的17.73亿元。1月9日，方正证券发布公告称，经公司申请，开福区人民法院解除对公司8个账户的冻结，并将账户内已冻结的资金划付至特定账户内，由法院继续冻结。

　　在股市交投活跃的今天，证券公司融资融券业务需要大量资金，资金冻结自然会导致收益减少或影响资金周转，政泉控股此举对方正的打击很大。

　　另一方面，政泉控股自行决定于2015年1月21日召开临时股东大会改选董事会。政泉控股此次召集股东大会，提名了6位董事候选人、3位独立董事候选人、2位非职工监事候选人。不过，按照方正证券的公司章程，股东大会的有关决议需要出席股东大会的股东超过2/3的同意才能通过。虽然北大方正明面上持股仅30.55%，不及1/3，但按照政泉控股的说法，北大方正在方正证券中还有其他的关联性股东，现方正证券第三大股东利德科技持有2.72%，系李友控制的关联公司。加上这部分股份，北大方正刚好持股达1/3。这意味着，只要北大方正参加股东大会，就可以否决改选董事会的决议。

　　如果方正集团参与新的董事会选举，那么两大股东肯定会在双方名额分配上继续争吵下去。

　　方正集团减持方正证券股权之谜

　　2014年12月15日，方正证券的大股东方正集团于出乎意料地通过上海证券交易所[微博]大宗交易系统将2.3亿股公司股份转让给其控股子公司方正产控。交易完成后，方正集团占公司总股本的27.75%，方正产控占公司总股本的2.79%。

　　在争夺控制权正酣之时，方正集团将控股权减持到30%以下，实在耐人寻味。动机一，证券板块受到市场热捧，逢高减持兑现收益。方正集团让方正产业先整体接受这部分股权，然后再在二级市场减持。动机二，这部分股权为代持，兑现后直接将现金送给相关利益方。被政泉控股抓住把柄的，不正是股份代持和利益输送吗？这一次不找外人，找了更靠谱的自己人方正产业，以确保密不透风。否则，在那个当口，方正左手转右手，缺乏合理的解释。

　　无论什么动机，如果方正集团最后将这部分股权出售，无疑是给对手政泉控股控制方正证券提供了便利。持股数量进一步拉近，意味着政泉控股控股对公司可以施加更大的影响力，谋取更多的董事席位，同时也可以通过二级市场增持实现超越。而根据监管部门的相关规定，作为大股东，方正集团在卖出方正证券股票后半年内再买入，将受到严格限制和约束。

　　可能和解收场

　　根据目前公开的信息，我们可以找到一些蛛丝马迹：政泉控股控股可能得到北京大学内部“反李友派”的支持，否则怎么会轻易拿到北大方正的一些内部机密信息？

　　在李友及嫡系子弟兵被查之后，继任者可能会改变李友的策略，和政泉控股的实际掌控人郭文贵妥协，分享方正证券的权利。这个结果可能会让很多人意外，但绝非不可能。

　　1月10日，方正证券发布了12月业绩公告，其中包括了民族证券，而此前公司因政泉控股人马控制的民族证券不配合公司审计等管理工作，将其告上了法庭表明合并后民族证券根本不受方正证券控制。此次民族证券参与业绩发布，显然是一种和解迹象。

　　资本市场总是充满扑朔迷离的故事，尤其是在中国内地市场，总有中小投资者无法理解的各种潜规则。在政泉控股首战告捷、方正集团换帅之后，下一个回合究竟谁是赢家，值得期待。