谁的“宝丰酒”？

　　“一边破产改制，一边租赁经营”是当初众多地方政府解决原国有白酒生产企业困境的思路，一定程度上盘活了地方白酒品牌，但也为日后的归属问题埋下隐患。围绕着“宝丰酒”的归属，各方进行着激烈的争夺。

　　文图/本刊记者   姜华山    实习生  闫帅鹏

　　自2003年7月31日提出破产申请，到2013年2月7日突然撤销破产拍卖，河南省宝丰酒业集团有限公司(以下简称宝酒集团)走了10年之久的国企破产改制之路最终没能踢出临门一脚。

　　始建于1948年的宝丰酒厂，是苏鲁豫皖四省中唯一一家生产清香型白酒的企业，也是河南省著名的白酒生产企业。1997年，国营宝丰酒厂改制，成立宝酒集团，此后宝酒集团便由盛转衰，不得不于2002年10月租赁给宝丰酒业有限公司(以下简称宝丰酒业)经营，并于2003年7月以资不抵债为由向法院提出破产申请。

　　据了解，“一边破产改制，一边租赁经营”是河南多数本地白酒企业曾经走过的路。虽然这种方式保证了它们的生产不断档，经营得以持续下去，甚至品牌知名度有所提升，但是，这种经营权和产权的分离日后不仅成为了它们发展壮大中的瓶颈，同时也为其破产改制埋下了不小的隐患。

　　宋河酒如此，宝丰酒、张弓酒也如此。

　　而对于宝酒集团此次突然撤拍的原因，宝酒集团及拍卖举办方河南拍卖行有限公司都没有做出具体解释。但据本刊记者调查，除了债权人对此次拍卖提出异议外，如何保证宝丰酒在宝酒集团破产拍卖后继续稳定经营发展，宝丰酒品牌不会因此次拍卖而受较大影响，才是宝丰当地决定是否进行拍卖的关键原因。

　　不速之客

　　1月23日，河南拍卖行有限公司受宝酒集团破产还债清算组委托在当地主流媒体上发布了一则拍卖公告，称将于2月7日11时30分在河南省产权交易中心对宝酒集团、河南省宝丰酒业销售有限责任公司(以下简称宝酒集团销售公司)、河南省宝丰酒业包装印刷公司(以下简称宝酒集团印刷公司)的破产资产、土地资产和宝丰酒业有限公司的不可分割财产整体公开拍卖。注册资金不少于人民币3000万元，具有白酒生产经营资格的国内企业法人，只要能按政府要求整体安置原企业2375名职工，并向破产还债清算组账户缴纳5000万元人民币的竞买保证金后，即可参与拍卖。

　　偶然听说此消息的宝丰县莲花酒业有限公司(以下简称莲花酒业)总经理魏素芳坐不住了。莲花酒业是宝丰当地一家名不见经传的白酒生产企业，其产品主要在周边县市销售，魏素芳曾是宝酒集团职工。

　　魏素芳告诉记者，近两年在白酒行业整体走势日渐趋强的情况下，她早就有了做大白酒行业的打算，而宝酒集团的破产拍卖对于莲花酒业来说，无疑是最好的机会。

　　为了抓住这次机会，魏素芳在1月29日对莲花酒业完成了增资，将其注册资本金增至5000万元，并于1月30日将5000万元人民币的竞买保证金转入了破产还债清算组的账户。

　　让魏素芳意想不到的是，虽然增资后的莲花酒业，已经完全满足了前述公告的竞买人资格，但是其报名参拍过程却是一波三折。

　　当她于2月1日早上从宝丰县赶至河南拍卖行有限公司办理竞买手续时，负责此事的工作人员在审验完相关材料后，又拿出了宝酒集团破产还债清算组另外一份便函，上面要求除了要满足拍卖公告上的竞买人条件外，竞拍企业还需另外提交纳税额证明及具体的职工安置方案，职工安置方案交破产还债清算组上报有关部门审查通过后，再由破产还债清算组通知拍卖行接受报名。

　　在此情况下，魏素芳虽有异议，但还是立刻赶回宝丰补充新的材料。为了能顺利通过审查，她仅仅把相关政府部门制订的职工安置方案中的安置方换成了莲花酒业，其他一字未变，然后与纳税额证明一起上交给了破产还债清算组。

　　转眼到了2月5日，距离拍卖时间只剩下两天。就在魏素芳忐忑不安的时候，她又得知了破产还债清算组对竞买人限定了新条件——2012年纳税额需在2000万元以上。

　　这让魏素芳更不可理解，认为这不单单是区别对待，更是设“卡”剥夺了莲花酒业参与竞拍的权利。

　　魏素芳直言，作为老宝丰酒人，她对宝丰酒有着特别的感情，通过莲花酒业上演“蛇吞象”并非没有可能，甚至期待着宝丰酒能在她的团队运作中重现辉煌。更为重要的是，莲花酒业已经为摘牌宝酒集团进行了足够的准备，并透露其心理底价为3.5亿元之多。

　　至于摘牌所需资金的来源，魏素芳告诉记者，莲花酒业有着自己的战略合作伙伴，可以说，“钱不是问题，问题是能不能获得摘牌资格”。

　　直至今天，魏素芳也不知道莲花酒业究竟有没有获得竞拍资格。对于突如其来的“撤拍”，魏素芳在感到惊讶的同时，也对宝丰酒这个品牌的未来表示深深的担忧。

　　定向拍卖？

　　事实上，除了莲花酒业，在宝酒集团2003年8月28日破产立项之后，国内外有不少企业都对其有浓厚兴趣。其中不乏宝丰当地的一些大企业。当地第一纳税大户——河南大地水泥集团，早前曾向宝丰县有关政府部门发出公开信，称愿意出资3亿元重组宝酒集团，并保证年纳税不少于8000万元，职工待遇翻一番等。

　　但河南大地水泥集团抛给宝酒集团的“橄榄枝”并没有赢得破产还债清算组的青睐，相反，在此次宝酒集团破产拍卖公告中，直接被排除在外。

　　这在当地引起了宝酒集团破产拍卖疑似“量身定做”的质疑。原来，在当地人看来，“注册资本不低于3000万元的白酒企业、2012年纳税额不低于2000万元”的买受条件，在宝丰县只有宝丰酒业符合条件。

　　经本刊记者多方了解，除了莲花酒业外，参与此次竞拍的还有贵州珍酒酿酒有限公司与宝丰酒业。但有宝丰当地知情人士质疑，贵州珍酒酿酒有限公司只不过是来“陪标”的，宝丰酒业才是真正的“主角”。

　　宝酒集团多位原职工告诉本刊记者，1990年时，宝丰酒厂就已经是国有大型企业，纳税额占全县财政收入的2/3。然而，随着“二期扩建工程”的上马，以及1993年的一场大火，宝丰酒厂开始走下坡路。直至1997年9月改制为宝酒集团，依然未能走出困境，到2002年公司已资不抵债。

　　2002年10月，在当时资本风云人物张海的推动下，健力宝集团和宝丰县国有资产经营公司共同出资设立了“宝丰酒业有限公司”，其中健力宝集团占总股本的85%。公司董事长、总经理由健力宝集团委派时任宝酒集团董事长余进仓出任。新公司以每年260万元的费用，租赁宝酒集团的厂房设备和场地进行生产经营，接管宝酒集团的销售渠道、职工骨干，并无偿使用宝酒集团的商标等无形资产。

　　值得一提的是，宝丰酒业租赁宝酒集团仅仅一个月，双方便开始了频繁的资产买卖。据本刊记者辗转拿到的多份合同复印件显示，2002年10月31日、11月2日、11月6日，宝酒集团与宝丰酒业连续签署了9份买卖合同，宝酒集团将其包括“宝丰牌”在内的6个商标所有权以700万元的价格转让给了宝丰酒业，将3000吨原酒、20辆汽车分别以2700万元、124.3万元的价格卖给了宝丰酒业，并将宝酒集团包装印刷公司的11337.81平方米的土地使用权以及宝酒集团的北大门、裕昌源大酒店(包括主楼与东配楼)的房产以总价800万元的价格转让给了宝丰酒业。

　　有职工质疑，宝酒集团出售这些资产并没按规定进行评估，4000多万元的受让价格偏低，并认为这直接导致宝酒集团最终走向破产。而事实证明，这一系列的资产转让，尤其是被认为是核心资产的商标转让，在日后引起巨大争议，并为公司的破产、拍卖工作埋下隐患。

　　2003年7月31日，宝酒集团、宝酒集团销售公司、宝酒集团印刷公司以资不抵债为由向法院申请破产；2003年12月24日，宝丰县法院宣告宝酒集团破产还债，另两家公司也于2004年3月被宣告破产。

　　有宝丰当地知情人士说，如果不出意外，宝丰酒业当时很快就可能完全收购宝酒集团了。但随着2005年张海的被捕，陷入困境的健力宝集团急于从宝丰酒业抽身。几经周折，最终由宝丰县洁石集团接手健力宝集团所持85%宝丰酒业股权，并延续之前与宝酒集团的合作模式，租赁经营至今。

　　在宝酒集团被宣告破产后，破产还债清算组作为出租方与宝丰酒业承继了原租赁协议，并另约定租赁期限至破产财产拍卖之日止，所以，一旦宝丰酒业在宝酒集团破产拍卖中失利，未能成功摘牌，尽管拥有宝丰酒的商标所有权，其在宝丰酒的运营上将面临诸多尴尬。这是洁石集团所不愿意看到的。对此，本刊记者向宝丰酒业总经理卢振营征求看法，其又让记者给洁石集团董事局办公室主任解东坡联系，但解的电话始终处于无人接听状态。

　　“10多年来，宝酒集团与宝丰酒业之间的关系越来越复杂，既有租赁关系，且资产相互交错，可谓你中有我，我中有你。这或许就是我们想报名参加竞拍那么难的原因。”魏素芳感言。

　　“宝丰酒”的出路

　　其实，宝酒集团的10年破产之路之所以走得这么难，除了与宝丰酒业特殊的关系外，企业2375名职工的安置问题与债务问题也是重要的原因。

　　不过，此次拍卖并没有遭到职工们的反对，因为在拍卖公告中，已经明确提出竞买人必须“按政府要求整体安置原企业2375名职工”。

　　但职工不反对，债权人又不同意了。

　　郏县龙祥艺术品销售有限公司(以下简称郏县龙祥公司)是宝酒集团最大的债权人，拥有1.06多亿元的债权，超过了宝酒集团总债权的80%。

　　2月6日上午，郏县龙祥公司及多名债权人来到宝丰县法院，对即将举行的拍卖提出异议，要求延期。“破产拍卖的变现方案，就没经债权人同意。”郏县龙祥公司负责人文虎林说，1月5日，宝酒集团破产还债清算组在宝丰县法院召开了第二次债权人会议，有18个债权人参加。会议主要是表决变现方案，当时清算组宣布，宝酒集团账面资产价值1.97亿元，资产评估结果为3910万元。“最后，通过的不过半数，宣布不予通过。”

　　据本刊记者拿到的最新资产评估报告书显示，宝酒集团资产账面价值为17730.61万元，其中流动资产(包括应收款和存货)为13487.09万元，非流动资产为，包括房屋建筑物净值2656.4万元，设备净值1587.1万元，总评估价值为3910万元。宝酒集团印刷公司账面资产5230.11万元(包括应收款、存货和设备)，评估价值为157.93万元。宝酒集团销售公司账面资产3415.39万元(包括应收款、存货、房屋建筑物和设备)，评估价值为718.82万元。

　　对此，债权人对宝酒集团的资产评估报告甚至对破产还债清算组都提出了质疑。黑石香港投资(一)有限公司(以下简称黑石投资公司)是宝酒集团第二大债权人，债权达2489万元。

　　“此次《河南省宝丰酒业集团有限公司破产财产变价方案》中仅把流动资产、地上建筑物、存货和设备进行变价，没有把作为酒类企业核心资产的商标列入本次破产财产拍卖的范围内，我们与破产还债清算组及宝丰县法院进行了多次沟通，但他们均没有做出实质性说明。”黑石投资公司授权服务商相关人士告诉本刊记者。

　　有知情人士透露，在2002年10月31日，宝酒集团以700万元的价格将“宝丰牌”等6个商标使用权转让给宝丰酒业之后，2005年3月25日，双方才向国家工商行政管理总局商标局提出转让申请，并进行了过户。

　　“按当时试行的《破产法》规定，企业在法院受理破产申请前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业的非正常压价出售财产的行为无效。而宝酒集团与宝丰酒业2002年10月及11月签订的9份买卖或转让合同恰好避开了这一规定。但其在2005年3月继续履行2002破产前签订的合同，则只能由破产还债清算决定。如果债权人有异议，可以向法院提起诉讼。”一法律人士告诉本刊记者。

　　据悉，黑石投资公司已经提请宝丰县法院更换破产还债清算组成员以及参与宝酒集团破产拍卖的拍卖行，如果得不到采纳，将提请上级法院更换破产法院。同时，黑石投资公司已经向郑州市中级法院提起诉讼，要求追回宝酒集团“宝丰牌”商标使用权这一财产。

　　记者手记

　　宝酒集团破产拍卖的突然撤销再一次引发了广泛的猜想。

　　在宝丰县当地采访期间，有酒厂的老职工向记者诉苦，称他们这10多年来生活是多么的艰苦；有债权人质疑为什么价值几亿元的企业却仅被评估了不足4000万元；还有有意向参与竞拍的企业抱怨为什么报个名那么难，等等。而所有的这些问题都指向了宝酒集团破产还债清算组。但遗憾的是，破产还债清算组组长一次次婉拒了记者的采访。

　　其实，在这篇文章中，记者所写仅是采访中所见所闻的一小部分，这里面的人间冷暖、勾心斗角、方法手段既让人惊奇，又让人折服。

　　但过去的毕竟已经过去，相信包括记者在内的大多数人更关心的是“宝丰酒”未来怎么才能发展得更好。这里面最关键的则是“宝丰酒”如何实现经营权与所有权的统一，彻底解决品牌与资产割裂这一历史遗留问题。只有如此，“宝丰酒”才能做大做强，才能为上市做好准备。宋河、杜康等同行们的经历都印证了这一点。

　　对于宝酒集团破产资产的价格，则必须由市场说了算，无论是谁参与竞拍，都应遵循这一准则。宝丰酒业经营宝丰品牌已有很多年，积累了丰富的经营管理经验，市场业绩有目共睹，它如有心参与破产重组，也是一件好事，它现在要做的，只是和其他竞拍者一样，平等参与竞争，有关方面也无需采取其他排他性手段。只有这样，它才能赢得更多的尊重。