从扬州市中心向东约十公里，绕过远离公路的农宅、稻田，就会看见一片颜色亮丽的楼群。其位置虽偏僻，自然环境却属上乘，东面是树木葱茏的金湾河畔，北面则是当地著名的凤凰岛森林公园。这就是中国红十字基金会(下称红基会)下属的扬州曜阳国际老年公寓。

　　目前，该老年公寓虽只完成一期，但已初现规模，五栋公寓楼、一栋多功能会所、一栋康复中心已投入运营。

　　这也是红基会曜阳系列老年公寓中最早投入运营的项目。

　　曜阳养老项目，被红基会描述为“新型社会养老模式”的探索，“主要凭借红基会的品牌影响力、社会公信力和公募基金的号召力，整合社会资源。”其具体运作模式多为红基会与地方政府谈判争取土地，然后利用企业投资或社会定向捐赠，兴建高端老年公寓。

　　曜阳项目2004年即启动，目前已建成三处，除江苏扬州，浙江富阳、北京密云亦各有一处。根据红基会制定的《曜阳养老事业发展纲要》，计划到2015年，全国要建成10所曜阳国际老年公寓。目前，南京、重庆、厦门、海南、徐州、南宁、银川、青岛、营口等地项目均在筹备阶段。

　　随着中国进入老龄化社会，2000年，中央提出“社会福利社会化”，鼓励社会力量参与老龄事业。“养老地产”概念一时兴起，民间资本陆续进入。而具有官方背景的大型公益组织亦涉足其间，因其深厚的政府资源，外在的公益色彩，成为备受地产开发商青睐的合作对象。

　　中慈枫林湾，是中华慈善总会位于天津静海的项目，规划占地1300亩，总投资35亿元。该会会长范宝俊曾公开表示，双方合作模式系由慈善机构整合企业，将捐赠资源带至养老条件相对完善的地区，取得当地政府的政策支持(如土地政策或床位补助政策)后，再由捐赠企业在当地建设，与其合作的是天津枫林湾投资发展有限公司。此外，中华慈善总会在鄂尔多斯还有一个华夏·九九城项目，规划面积更高达3500亩，合作方是鄂尔多斯市中慈九州置业有限公司。

　　中国老龄事业发展基金会也曾与北京一家房产公司合作，在房山区兴建北京韩村河爱心护理院，去年底被披露“以租代售”小产权房。据当时的《法制晚报》报道，该项目中，中国老龄事业发展基金会负责立项，资金投入则由房产公司负责，总投资2.9亿元，基金会不但没投入一分钱，开发商还另向基金会支付50万元。

　　从运作模式上来看，中华慈善总会、中国老龄事业发展基金会兴办的养老机构，与红基会强力推进的曜阳养老项目颇为相似。

　　目前，中国对公益慈善组织投资行为没有明确条规，这种“新型社会养老模式”因游走于公益与商业的交叉地带，引发“借公益之名开发房地产”的质疑。

　　底价拿地

　　在已建成的三所曜阳老年公寓中，位于北京市密云县的北京曜阳国际老年公寓(下称北京曜阳)规模最大，也最早受到“借公益之名，行房地产开发之实”的质疑。

　　北京曜阳位于密云县西田各庄镇龚庄子村以北，距离密云水库西南两公里，绕过幽静的引水渠，正处群山腹地。围墙内，29栋浅黄色小楼渐次排开，2层至6层不等，内部装修仿若星级酒店，多为一层两户，也有独栋别墅。

　　北京曜阳系红基会与北京城建集团合作开发。2005年，双方专门成立北京长青国际老年公寓有限公司(下称长青国际)，作为开发商进行项目运作。

　　工商材料显示，长青国际实际由红基会下属的北京拔萃双语学校和北京城建集团共同出资，注册资金2999.9万元，其中拔萃学校以现金方式出资599.9万元，城建集团以现金方式出资2400万元，股本各占20%和80%。其经营范围涉及住宿(包括销售、租赁)、物业管理、日用百货、餐饮、康体、娱乐、医疗保健等。长青国际法定代表人为红十字基金会副理事长江丹。江丹同时担任公司董事长，其于2010年11月卸任。

　　北京城建集团派驻北京曜阳的副总经理徐艳表示，在此项目中，红基会实际上并未掏钱，其注册资金系北京城建集团捐赠。如此操作，是为在公司股权上体现红基会20%的收益权。

　　据龚庄子村书记娄玉香介绍，2006年，由红基会负责人出面协调，通过西田各庄镇、密云县政府征用了该村206亩集体建设用地。“征地所有手续都是红基会的人跑下来的。”娄玉香说。

　　8月7日，龚庄子村村委会和北京土地整理储备中心密云县分中心签订补偿协议。征地补偿金为每亩3万元，由长青国际支付。

　　同年9月28日，北京市政府向密云县国土局发出《关于密云县2006年度批次城市建设用地的批复》，同意征收上述206亩土地。

　　一位房地产业内人士分析，红基会参与征地安置与补偿金发放，说明该地块此前并未纳入政府的土地储备，亦无此供地计划。“说白了，是它们看中这块地之后，政府才去征的。”

　　为推进征地进展，红基会还曾向密云县国土资源局出具了一份《承诺书》，称为加快项目进度，基金会承诺协助村镇及时办理相关手续，安排好被征地村民的生产生活，《承诺书》还称：“若由此产生的问题，全部由红基会负责处理解决。”

　　该地块被征收后，土地性质即从农村建设用地变更为国有，但用地方若想获得该地块，还需经过招拍挂的竞争。

　　2007年6月26日，密云县国土局对该地块挂牌出让，底价为9097万元。长青国际是唯一竞买人，经过一次报价后，即以底价获得该地块。密云县国土局对此次招标出让还设置了限定条件——该地块只能用于老年公寓开发，不得分割出售。

　　前述房地产业内人士分析，2007年，北京土地市场火爆。挂牌出让中，只有长青国际一家竞价，且以底价拿到地块，正是因为进行了条件限制，才得以规避其他竞买人，防止竞价抬高价格，并保证长青国际中标。

　　红基会事业发展中心人士亦承认，“要是不做用途约定，大家一看这块地这么好，都来买了。”

　　突破销售禁令

　　2010年6月，北京曜阳项目竣工。总建筑面积6.72万平方米，总投资约4.5亿元。

　　按照当时的宣传，该项目按四星级酒店标准设计，有不同档次公寓425套，均采用星级酒店服务管理模式。落成典礼上，北京市政府、市国资委、市总工会皆有代表参加，密云县常务副县长王稳东致辞。红基会的业务主管单位——中国红十字会的党组书记、常务副会长王伟也出席并致辞。

　　北京曜阳项目实施之初，红基会曾考虑使用租、售结合的经营模式。

　　中原地产为北京曜阳所做的一份营销策划案中，北京曜阳一半的老年公寓将用于出售，总面积约2.5万平方米，单价为每平方米6500元－20000元不等。

　　但由于在土地出让时做了前置约定，即只能用于老年公寓建设，不得分割出售，因此北京曜阳无法销售房产。

　　随后，北京曜阳另辟蹊径，试图通过“以租代售”的形式运营。北京曜阳一位不愿具名的副总经理承认，2010年至2011年上半年间，北京曜阳项目曾以每平方米1.4万元的价格，与客户达成租赁协议，此租价与周边商品房的售价相差无几，且租赁最长可达70年，实与卖房无异。

　　2010年6月，密云县西田各庄镇政府在对外宣传中，曾称北京曜阳项目当时的租售率达到50%。

　　但红基会事业发展中心人士表示，“以租代售”系北京城建集团方面作出的决定，红基会2011年中发现此事后，与城建集团协商，“以租代售”被停止，不过，此前与租户所签合约依然有效。据工商材料显示，2010年曜阳老年公寓落成后，长青国际即申请企业变更登记，法定代表人从江丹变更为北京城建置地公司总经理蔡强，蔡强现任北京曜阳总经理。

　　“以租代售”停止后，北京曜阳目前采用“会员制”方式经营，具体为缴纳10万－20万元不等会费后，即可以每月4900元－6500元不等价格租下公寓，租期最短三个月。

　　与此对应，入住者可享受高标准的养老服务。

　　商业还是公益

　　从长青国际结构看，红基会确系其股东之一。

　　但《财经》记者了解到，红基会和北京城建集团有另外约定，红基会在北京曜阳项目上实际拥有的只是收益权，而不是所有权。

　　按照规范的公司治理结构，股东按股权比例分享收益，亦同等背负债务，但红基会表示无法背负债务，北京城建集团于是承诺免除其股东的负债义务，只享受收益权，项目资金全部由后者负责，项目建成后，红基会坐拥20%的收益。

　　实际运营中，北京曜阳却一直没有赢利，20%收益分成难以兑现。

　　《财经》记者了解到，双方经协商约定，红基会部分从20%收益分成改为拥有部分房屋经营权。北京城建同意从425套公寓中，划出35套，交由红基会管理。

　　红基会方面称，将保证35套公寓的公益性质。其计划向“对国家、民族、社会作出突出贡献的老年朋友，如劳动模范、伤残军人、离退休老干部等”提供“免费、低价”服务。

　　记者获得的一份内部名单展示了这个计划——北京曜阳公益活动的主要联络者包括北京市总工会劳模办、全国人大办公厅离退休干部局、外交部离退休干部局、国家教委离退休干部局、中国工程院院士工作局等单位。

　　北京一大型基金会负责人透露，2008年，民政部曾授意该基金会，希望其投资高端养老院，主要用以解决司、局、部级退休干部的养老需求。

　　而北京曜阳老年公寓内，至今并没有常设的公益性床位。截至目前，其对于公益性的体现，主要为公寓运营之初，为十位北京劳模提供了为期一个月的免费试住。

　　对此，北京曜阳一位相关负责人解释说，“公益活动尚未正式开始。”

　　尽管红基会方面反复强调，“曜阳系列项目为公益性与市场化运作结合的新型养老模式”。

　　但在北大法学院非营利组织法研究中心主任金锦萍看来，北京曜阳项目“其实是一个纯粹的商业项目”。

　　金锦萍认为，从组织结构来看，北京曜阳成立了项目公司进行运作；从注册资金来看，以股权形式体现双方权益，虽然红基会只占20%股权，仍需对公司整体资产负责，而北京曜阳将35套房屋交由红基会单独运营、使用，在公司治理结构上亦存在扭曲。

　　“红基会不必掩饰这一项目的商业性。”金锦萍表示，相关法规并不禁止基金会等公益慈善组织进行投资。但红基会是经民政部批准登记的全国性公募基金会，是具有独立法人地位的公益组织，其涉足商业项目，需额外加强监管，并承担其品牌可能受损的后果。

　　正因如此，公益慈善组织在进行商业投资行为时，事实上应该按照商业规则进行运作，“不能试图把商业和公益混在一起。”金锦萍说。

　　一位长期从事慈善公益研究的学者则认为，红基会为中国红十字会下属的全国性公募基金会，其背后可动用的政府资源，是重要的隐形资产。企业与其合作，也许实体产业获利不多，但借力红基会以及公寓住户的人脉，接洽其他政府项目，亦是难以估量的投资回报。

　　红基会一位内部人士亦承认，愿意与其合作的企业很多，红基会的品牌和其背后广阔的人脉资源，是重要的吸引力。

　　而北京曜阳在其营销过程中，也反复强调其“红十字”品牌。

　　划拨土地背后

　　与北京曜阳的“合作开发”模式不同，红基会在扬州、富阳的两个养老项目，采用了不同的建设方式，其土地来源也有不同。

　　2005年12月，红基会向扬州市国土局提交申请，要求无偿划拨国有土地用于建设老年公寓。2007年7月24日，扬州市国土局批准10.5万平方米的划拨地块。

　　该地块位于扬州广陵区湾头镇二桥村，东邻风景秀丽的金湾河畔，北依凤凰岛生态旅游景区。

　　2010年4月21日，划拨地块扩大至11.8万平方米。

　　“项目获得了扬州市政府大力支持。”红基会事业发展中心人士表示。按照规划，扬州曜阳国际老年公寓(下称扬州曜阳)一期将建成164套公寓。

　　另一处曜阳养老项目亦得到当地政府的大力支持。

　　今年5月28日，富春江曜阳国际老年公寓一期工程竣工(下称富春江曜阳)，该项目位于浙江省富阳市东洲街道黄公望村，占地101亩，总建筑面积5.7万平方米，总投资1.5亿元。一期工程包括三栋楼50套公寓房、一栋康复医疗中心和一座多功能会所。项目用地亦为政府无偿划拨。

　　以上项目和正在推进中的其他曜阳养老项目，土地问题均主要由红基会方面协调。

　　据《财经》记者了解，红基会已和哈尔滨工大集团达成合作意向，将在深圳建立高端养老机构，并已在该市龙岗区葵涌镇选定了一块15.6万平方米的项目用地。2010年11月，红基会向深圳市委递交了公函，希望对方给予支持，并协调相关部门，尽快完善用地手续。

　　另外，红基会与广西一家企业洽谈在张家界兴建高端老年公寓时，将己方责任描述为：“发挥红十字基金会的优势，加快项目用地落实。”

　　“拿地是做养老产业最困难的一环。”一位地产界人士表示，各城市依照规划，均会预留部分划拨土地用于建设养老机构。按照现行法律规定，建设非营利性养老机构，可申请国有土地免费划拨，但在土地财政的大背景下，这样的土地为数稀少，大多预留给了政府公办福利性养老院，民营养老机构罕能拿到划拨用地。

　　“能拿到地的，都是和政府关系过硬的。”这位人士说。

　　红基会内部人士亦不讳言，扬州、富阳项目能获得划拨用地，与红基会领导的广阔人脉资源有关。

　　由于使用划拨土地，扬州、富阳两个项目只能注册为民办非企业单位(下称民非单位)，所谓民非单位，就是使用非国有资本举办的，从事非营利活动组织，为中国的三类社会组织中的一种。

　　扬州、富阳两个曜阳项目还采用了不同的建设和运营方式。

　　扬州曜阳未引入固定合作方，全部建设运营资金由基金会筹措而来。红基会事业发展中心老年公寓办公室人士表示，该项目建设资金皆来自各方对扬州曜阳的定向捐赠。

　　据红基会内部人士透露，由于资金来源分散，扬州曜阳后续资金紧张，甚至出现了拖欠工程款情况。2009年11月，扬州曜阳一期项目落成，原计划的二期工程亦迟迟未能动工。

　　而富春江曜阳项目中，最初，红基会与浙江富春江通信集团合作开发，后者负责全部项目资金投入，但2008年金融危机后，富春江集团出现资金困难，且项目使用划拨用地，土地无法抵押贷款，企业表示难以为继。2010年，红基会找到新的投资方——江苏明城投资集团有限公司，方缓解资金之困。

　　公益属性何归

　　据红基会事业发展中心提供的信息，扬州曜阳的建设资金全部来自于“定向捐赠”。所谓定向捐赠，系捐赠人指定用于某具体用途。

　　按照现行规定，公募基金会得到募捐后，须向社会公布拟开展的公益活动和资金的详细使用计划，且捐赠人有权向基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。至目前为止，扬州曜阳“定向捐赠”的信息和使用情况，并未向公众披露。

　　红基会事业发展中心的人士解释说，由于扬州曜阳得到众多企业响应，捐款人众多，“为尊重定向捐赠者的意愿，没有公布捐赠的详细账目”。

　　目前唯一可知的捐款信息来自红基会官方网站一则报道，2007年11月9日，红基会、四川省红十字会在成都主办“博爱中国仁爱奉献”大型公益晚会，亚洲国际金融控股公司、北京柏丰房地产开发有限公司、无锡宏泰商品混凝土有限公司、中央书画研究院常务副院长周子刚分别向扬州曜阳捐款200万元、200万元、50万元、《马到成功》绘画一幅，及百名将军书法纪念邮票200套。

　　而扬州曜阳的账面资产，目前已达1.19亿元之巨。

　　扬州市民政局人士告诉《财经》记者，民非单位应当向业务主管单位报告接受、使用捐赠、资助的有关情况，并将有关情况以适当方式向社会公布。但“以适当方式向社会公布”的规定，并非信息强制披露。

　　民政部门作为登记管理机关，亦承担对民非单位的年检职责。上述扬州市民政局人士承认，“目前民政部门职能太多太杂，对登记部门不能做到逐一严格监督。”

　　在运营方面，扬州曜阳走的同样是高端养老路线，和北京曜阳类似，采用会费+月租的运营模式，其中，会费分为20万元、40万元、61万元等不同档次，每月还需缴纳物业管理费。收取高额会费、押金、保证金，用以缓解投资人紧绷的资金链，是目前养老行业常见的运作方式。对民非单位来说，养老机构定价须经发改委审核批准，但押金或会费，则无需报批，举办人可自主定价。

　　金锦萍认为，与北京曜阳不同，扬州、富阳两个曜阳项目占用了大量公共资源——无偿划拨土地和大量定向捐赠，因此必须保证公益性。这意味着，其服务对象应为不特定公众，以扬州曜阳为例，高达数十万元的会费，已将大部分老年人挡在门外。

　　“如果走高端路线，应当以纯商业形式存在，不应占用划拨土地、税收减免等公共资源。” 金锦萍说。

　　关联交易风险

　　除去信息披露不畅，公益色彩模糊，红基会的曜阳养老项目中，间有关联交易隐现。

　　曜阳养老项目启动后，在红基会事业发展中心负责人的授意下，该中心老年公寓办公室职员张文海将其名下两家公司——北京海若艺术品有限责任公司、北京海若文化交流有限责任公司，分别变更为华夏曜阳(北京)投资有限公司(下称华夏曜阳)、曜阳乐龄(北京)管理顾问有限公司(下称曜阳乐龄)。

　　2008年7月，华夏曜阳与红基会签约，并计划由其承担曜阳项目中的执行工作。据宣传资料显示，华夏曜阳、曜阳乐龄两家公司与红基会、中国老龄事业发展基金会紧密合作，公司主要从事老年社区、老年公寓的投资建设、管理和运营，作为红基会曜阳养老计划的唯一执行单位，发展前景广阔。

　　后来，张文海从红基会事业发展中心老年公寓办离职，但华夏曜阳、曜阳乐龄两家公司却继续为其所有，业务范围也脱离中心自成体系。此外，张文海还注册了曜阳商标。

　　从“郭美美事件”到红基会曜阳公寓，公众对公益组织的追问，多集中在其关联交易上。

　　中央财经大学基金会研究中心主任黄震表示，关联交易在中国公益慈善组织投资中始终存在。2004年，《基金会管理条例》对基金会投资设置开放性条款，仅规定投资需按照合法、安全、有效方式进行。到2008年汶川地震之后，公众捐赠暴发性增长，掌握大量资金的基金会亦呈现跨越式发展，公众对公益组织的监督意识增强。但是中国慈善立法中对关联交易的规定，仍是空白。

　　黄震介绍，按照英国等国家的规定，公益组织投资多限于债券、股票等资本市场，而不进入投资大、回报时间长的实业领域，因为涉足这些领域，必将与市场中的其他交易主体发生联系，关联交易的可能性大大增加。

　　值得注意的是，规避关联交易，除去完善现有法律规定外，强制性的信息公开是基础。“若慈善组织能按照上市公司的标准进行信息披露，则关联交易风险可大大下降。”黄震说。但现实情况是，国内公益慈善组织有半数以上不主动披露年报，根本达不到法定信息披露底线，却很少遭遇责罚。

　　张文海主导的曜阳乐龄正与威海恒峰房地产开发有限公司合作，共同开发威海曜阳·颐和源国际温泉养生公寓项目。

　　据威海恒峰房产公司人士介绍，该项目为商业养老地产项目，销售均价每平方米6500元，一期380套养生公寓已建成。该公司与曜阳乐龄的合作方式为，曜阳乐龄为入住者提供保洁、疾病预防、养生等护理服务，威海恒峰公司则向其提供20%房产的使用权。上述威海恒峰房产公司人士认为，曜阳乐龄依托红基会，在北京等地均有曜阳系列公寓，可以借用其名号、信誉，值得投资。

　　当《财经》记者向红基会事业发展中心人士求证此地产项目情况时，对方表示尚不知情。■