陈晓毫无悬念地退出，结束了这场控制权争夺战，国美电器重回黄光裕(专栏)轨道，与苏宁电器激战正酣

　　《财经》记者 鲁伟 王宁宁 刁晓琼

　　入主国美电器两年多时间，陈晓对很多事情仍茫然无解。在一次公开谈论公司控制权之争时，陈晓说：“我也不知道事情为什么会变成今天这个样子。”

　　然而， 彼时的陈晓一定已经知道，自己不日将要离开国美电器(00493.HK)。今年春节前，他对属下说，能在春节前完成的事情一定要在春节前完成，免生枝节。

　　香港资本市场关于国美电器董事局主席陈晓即将离职的消息已讨论多时，而陈晓、国美电器总裁王俊洲以及贝恩董事总经理竺稼等相关人士，均对《财经》记者否认这一消息。

　　2月初，消息灵通人士再次向《财经》记者透露，陈晓已经确定离任。对此陈晓、王俊洲、竺稼等人直斥其非。其中，陈晓言辞尤为强硬。

　　秘密一直保留到了最后时刻。3月7日，《财经》记者从接近国美董事局的消息人士处获悉，陈晓离职成定局，新的接任者将来自黄光裕家族以外。3月8日，更可靠的消息源暗示，接任者应是原大中电器创始人张大中。当晚，市场传闻亦逐步向此靠拢。

　　面对随后的求证，有关当事人一直保持沉默。直到3月9日下午，陈晓终于在给《财经》记者的短信中确认自己即将离职一事。当晚，国美电器发布公告称，董事局主席陈晓辞去在国美电器的所有职务，张大中将出任董事局主席及非执行董事，安永华明会计师事务所合伙人李港卫出任独立非执行董事。

　　在宣布这一消息的同时，张大中正踏上前往巴西途中，接近他的相关人士向《财经》记者转达，从巴西回来后，方可详谈此事。

　　而在给《财经》记者的短信中，陈晓不失潇洒态度：“无‘官’一身轻，海阔凭鱼跃，天高任鸟飞，可上九天可下五洋，离开江湖正当时。再说常年远离故土和家人朋友也该歇歇了，后会有期。”

　　不过，陈晓并未真的离开他的江湖。熟悉陈晓的业内同行透露，接下来他可能在上海老家开设家具、家装零售连锁店，重新创业。

　　而一番无关脸面的斗争之后，好合好散亦无法成为现实。

　　“国美的稳健和健康是所有股东(当然也包括我)的共同愿望，而目前公司已重新开始稳定成长，这是所有人都乐见的。”陈晓在短信中说，“天下没有不散的筵席，每一个阶段都做正确的事情。该进则进，该退则退。以所有股东和公司整体利益为准则。”

　　大股东并不买账。3月9日晚的公告中，董事会表示陈晓系因个人原因辞任，并对其表示感谢。但是，在随后的一份文件中，国美电器却直言，陈晓辞任是“一种理智行为，只可惜走得太晚了”，并称“陈晓在任期间使企业、股东和社会等方面蒙受了不可挽回的损失”。

　　夫复何言？

　　“离开江湖正当时”

　　在去年国美电器控制权争夺最激烈之时，外界倾向于认为，陈晓的离开是注定的。直到2010年底，陈晓针对离职传闻的公开表态仍然是：“总有一天我会离开国美，但是绝对不是现在，否则我和我的团队所做的努力都白费了。”

　　陈晓之言不无道理。2008年11月17日，黄光裕被拘，陈晓临危受命，出任国美电器代理董事局主席，对于稳住国美大局作用明显。次年6月22日，贝恩资本注资国美电器，要求改组董事会，并与以陈晓为首的国美电器管理层达成攻守同盟。

　　2009年7月7日，国美电器股权激励方案公布，管理层获益颇多，黄光裕强烈反对。

　　自此，黄光裕与以陈晓为首的管理层的矛盾开始公开化。黄光裕甚至一度从狱中发令，要求将国美电器所有管理层全部撤换。黄认为管理层已不能维护自己的利益。但结果是，管理层集体表态支持陈晓，黄将自身推至窘境。

　　2010年9月28日，陈晓为首的管理层与大股东之间的交锋达到高潮，国美电器在香港举行股东特别大会，黄家的五项动议四项被否，仅大股东地位不变。戏剧性的是，在“9·28”前夕，一直支持陈晓的贝恩资本开始频频和黄家接触，“9·28”之后，贝恩资本与黄家接触更为频繁。

　　《财经》记者获悉，在“9·28”前夕，通过香港的律师或顾问公司，贝恩资本与黄光裕的胞妹黄秀虹及黄燕虹、黄光裕的妻子杜鹃等人进行过多次见面沟通，就不少问题达成了共识，只是黄家提出立即撤销陈晓董事局主席职务的动议，贝恩资本没有同意。“9·28”之后，贝恩资本更是直接和黄家联系，“有时是电话，有时是短信”。

　　2010年12月17日，国美电器再次在香港召开特别股东大会。这次会议黄家与董事会都极力营造出“一团和气”的氛围，黄家推荐的邹晓春(微博)和黄燕虹进入董事会，分别担任执行董事和非执行董事，董事会成员从11人扩增至13人。陈晓当天并未参加股东大会，关于他的去留问题也无定论。

　　知情人士向《财经》记者透露，在此次股东大会前后，已有不同渠道证实陈晓将会离职，差别之处在于离职的时间。国美电器内部人士亦向记者表示，股东大会后，陈晓便极少出现在国美电器的办公室，“到后来连日常的管理会议也不来参加了。”

　　也在此次会议之后，杜鹃便经常出现在国美电器的管理会议中，虽然很少发言。

　　2010年12月27日，京东商城CEO刘强东通过个人微博爆料称，“陈晓已于12月26日辞去其主席职务。”该消息一出，舆论哗然，国美方面则紧急辟谣，称“根本没有这回事”。此后，不时有陈晓离职的传言出来，每次都遭到否认。

　　今年1月27日，贝恩资本董事总经理竺稼在接受《财经》记者采访时表示，陈晓有离开的可能，但未透露具体的时间。此后，记者又多次向竺稼求证，但他只字不提。

　　在国美电器正式宣布陈晓离职之前，陈晓已有“淡出”国美电器经营管理的迹象。今年2月底，国美电器在广州召开空调峰会，其时多数高管亮相，但陈晓没有出席。此外，按照惯例，春节后国美电器高层会拜访一些核心经销商，但这时候已难见陈晓的踪影。

　　一位家电零售业内人士向《财经》记者透露，春节前后，陈晓已向一些圈内好友透露了离开国美电器的意愿。家电专家刘步尘分析称：“外界对陈晓的指责太多了，他无论怎么干也得不到认可，所以他离开不奇怪。”

　　3月3日，国美电器年会召开，在这次年会上，杜鹃发表了国美电器新的战略计划，偌大的会场内见不到陈晓的身影。

　　关键人物杜鹃

　　“黄总非常想念大家。”3月3日，杜鹃在国美电器的年会致辞时说，一度传闻与黄家关系紧张的国美电器管理层与杜鹃把酒言欢。

　　就在当日，香港证监会官方网站披露，香港高等法院已解除对杜鹃所发出的临时强制令，证监会方面同意高院的有关更改。自此，杜鹃可以自由支配其在香港资产。

　　知情人士告诉《财经》记者，后期决定国美电器控制权走向的关键人物是杜鹃。“贝恩资本后来不再支持陈晓，与杜鹃的努力分不开。”

　　2010年8月30日，北京市高级法院对黄光裕系列案做出二审宣判，杜鹃的刑期从一审的三年六个月改为三年，并由实刑改为缓刑，缓刑三年。根据规定，杜鹃当天就可以离开看守所回家。出狱后的杜鹃很快成为黄家夺回国美电器控制权的最重要角色。

　　竺稼曾向《财经》记者表示：“(和黄光裕的两位胞妹相比)与杜鹃的沟通顺畅多了。”

　　今年38岁的杜鹃英文娴熟，善资本运作，是黄光裕最为倚重的智囊。出狱后的杜鹃即选择在黄光裕的办公室办公，她“旁听”国美电器管理层会议，并对公司运营表达自己的看法。

　　多个消息渠道向《财经》记者证实，今年春节前后，杜鹃和国美电器分区总经理已开始单独谈话，成为公司事实上的“老板”。从个人威望和能力来看，杜鹃是最适合担任国美电器董事局主席的人选，但因为仍是“戴罪之身”，杜鹃不能成为国美电器董事会的董事。

　　换掉陈晓，早成共识，但谁来接手却是一件考验智慧的事情，黄家可选择的人并不多。

　　黄光裕的大哥黄俊钦因涉嫌合同诈骗、内幕交易、偷越边境、单位行贿四项罪名，即将开庭审理；黄光裕的两位胞妹(黄秀虹、黄燕虹)虽是“自由身”，但其经营能力广受诟病；黄光裕的妹夫张志铭是一个不错的人选，但这位国美电器曾经的二当家有了自己的新事业。

　　外界曾普遍猜测，国美电器总裁王俊洲是接替陈晓的一个热门人选，但业内人士对王的普遍评价是：“执行力很强，不善作决策。”

　　内部难以产生接替陈晓的人选，外部可选而又可信的人更少，选择张大中实属无奈之举。2007年，有意淡出家电零售业的张大中向苏宁电器提出出售大中电器，报价30亿元。闻讯而动的黄光裕一举将收购报价提高了6亿元，最终，国美电器收购了大中电器。在出售大中电器前，张大中最初希望和陈晓创建的永乐电器合并，双方为此出具了保证金。但最终，陈晓选择了与黄光裕的国美电器合并。

　　此后，张大中公开指责陈晓为“小人”，而对黄光裕的“慷慨”则表示“感激”。

　　早在2010年8月，市场便传出“黄家向张大中借钱”的消息，但双方均予以否认。一位知情人士透露，彼时国美电器之争局势还未明朗，张大中没有和黄光裕合作亦在情理之中。

　　两位家电零售行业高管在接受《财经》记者采访时均表示，对于张大中出任国美电器董事局主席表示惊讶，“应该只是过渡。”张大中自2007年底便退出了家电零售业，改行做投资。此外，今年62岁的张大中在家电零售行业已属“高龄”。

　　陈晓、孙一丁辞去董事职位，张大中、李港卫新进董事会，国美电器董事会人数仍为13位，但“一出一进”之间，大股东已掌控董事会。黄家“9·28”五项提案也全部通过。

　　近日，张大中的手机一直处于无法接通状态。或是巧合，或是有意为之。3月9日深夜，也就在公布成为新任国美电器董事局主席的当日，张大中离开北京远赴巴西进行商务考察，除了公告中的客套之外，张大中未露一词。

　　重回黄氏轨道

　　在3月3日的国美电器年会致辞中，杜鹃重申“黄总此前的战略是对的”。

　　此前，黄家与陈晓在经营理念上有着巨大的差异。“理性增长”与“狼性扩张”的战略之争亦是双方矛盾焦点之一。

　　陈晓素来偏向稳健发展的方式。过去两年中，由陈晓执掌的国美电器关闭了大量门店，亦未大举扩张连锁规模。2010年，国美电器发布了《新五年计划》(下称 《计划》)。其核心在于“由卖场经营模式转向商品经营模式；放弃对规模的盲目追求，提高单店利润率”。

　　《计划》主要包括“到2014年，公司有效门店数达到2000家；销售规模实现1800亿元；定制产品销售额占比达到25%，单店持续增长5%；3C和生活电器销售占比提升到50%以上；电子商务实现150亿元规模，占网购市场的15%”等内容。

　　2010年8月，在发布《计划》后不久，陈晓曾对《财经》记者表示，“为追求规模扩张而盲目开店，依靠开店来增加销售额，而不是依靠同店销售增长来增加销售额，这种增长模式是无法持续的，必将走入死胡同。”

　　陈晓的策略确已使国美电器放缓开店速度，而苏宁电器却在对手减速期间加速扩张。2010年三季度报显示，苏宁电器门店数仅比国美电器少20家，苏宁电器刚刚发布的年报披露，截至2010年底，其门店数已达1342家，业内人士估算，按照国美电器三季度的开店速度计，苏宁电器已在去年底超过国美电器，这结果令黄光裕无法坐视不理。

　　今年3月10日，国美电器一位高管私下向《财经》记者表示，《计划》并不会因陈晓的离去而改变，现在只是“调整”。该人士强调：“公司正在朝正确的方向走。”事实上，陈晓的稳健思路正在淡出，国美电器目前的战略已渐现黄家的“狼性扩张”思维。

　　黄光裕当年曾为国美电器定下一条“铁规”：一定要保持对苏宁电器三分之一的领先。他认为，一旦苏宁电器的发展规模达到国美电器的90%，将对国美电器产生致命的打击。其发展策略是通过高速扩张抢占市场，再提升单店效率。过去三年中，陈晓驾驭的国美电器与这样的策略相悖。这也被业内人士理解为陈晓不为黄家所容的商业逻辑。

　　内部人士透露，陈晓离职前，杜鹃已知会董事会：接下来公司仍应加速扩张。在3月3日的年会上，杜鹃宣布的新战略中，包括非上市部分在内，国美电器计划新开门店440家到500家，年销售增长计划达到40%。

　　3月10日，一位港股分析师透露，刚与国美电器确认，2011年上市公司计划开设260家门店。而在2010年财报中，苏宁电器表示2011年计划新开设门店370家。

　　高盛高华分析师Joshua Lu在分析报告中指出，中国的家电零售市场处在萌芽阶段，尚存增长空间。报告指出，2009年国美电器与苏宁电器两家国内最大的零售商营收总额仅占市场的15.6%，而全球最大的电器零售商百思买与日本的YAMADA电器公司在中国内地实现的营收则分别占到了市场总额的23%和26%。

　　这样的空白为国美电器的急速扩张提供了一些空间。3月11日，国美电器一位高管表示，预计2015年左右，其与苏宁电器在中国家电零售市场上占据的份额能够达到24%到25%左右。“我们希望国美在这24%、25%中能占主导地位。”该高管说。

　　不利之处在于，国美电器的主要业务大都分布在一二线城市，而分析师普遍认为家电零售业的下一个增长动力将来自三四线城市。

　　“如果用苏宁过去三年开店的总数与国美比较，你会发现苏宁远超国美。”建银国际分析师Forrest Chan对《财经》记者说，“国美现在肯定要赶上来，所以会有这样的扩张。”

　　针对三四线城市的扩张，国美电器已有相关计划。目前，国美电器已经着手在各地成立起二级本部，在山东市场，除了济南和青岛一级本部，业已成立德聊泰二级本部。国美电器内部约定，若非经过二级本部锻炼的管理层，一律不予提拔重用。

　　Forrest Chan认为，国美电器今年如此激进的目标“将给公司带来很大挑战”。“一方面盈利能力会受影响，另一方面对现金流也有直接的冲击，而这些内容都是投资者所关注的。”他说，“这些新店给国美电器的利润率带来的负面效应需要一年到两年才能够消化，最快也要12个月。”

　　汇丰银行分析师Lina Yan认为，长期来看，B2C作为新兴家电销售渠道将对传统家电零售渠道产生威胁。她指出，在这种销售方式呈现稳定的盈利模式之前，国美电器与苏宁电器这类老牌传统家电零售商需尽快做出应对之举。而管理层的稳定和董事会的团结是这个战略转型的关键。

　　乐观者指出，这样的结果给国美电器带来了一些新机会。“国美如果想把一些非上市的私人店面注入上市平台中，一定要大股东与董事长意见一致时才能发生。”Forrest Chan认为，张大中与黄光裕的组合会使这个想法实现的几率增大。

　　同时，他也指出注资并不会在短期内发生。“还有一些复杂的事情要解决，比如商务部是否批准，从黄光裕手中买私人店面也需要一些现金。如果新资产进入上市平台，黄光裕的股权也会相应提高，这都是董事会要考虑的。”

　　未来新变数

　　中欧国际工商学院管理学教授肖知兴认为，陈晓扮演的角色有积极意义，他为中国职业经理人做出了一个很好的表率。

　　陈晓离职带来的动荡不会在短期内结束，新一轮高管变化或将出现。某位接近国美电器的人士透露，国美电器副总裁兼执行董事魏秋立也将于近期离开。《财经》记者3月11日向国美电器某高层求证，该高层未置可否。

　　“那些与陈晓比较熟悉的人会因为得不到新管理层的信任而离开，这是很正常的事情。”某位咨询人士表示，国美要花上半年到一年的时间去消化高层频变产生的影响。“张大中尽管与黄家没有家族上的干系，但他能够出任董事局主席势必得到了黄光裕的认可，这会给陈晓的老部下带来什么样压力可想而知。”

　　张大中出任董事长被认为是平衡了多方利益的选择。“贝恩在国美占有这么高比例的股份，现在黄光裕的利益在董事会里也已经得到了体现，不管谁在背后支持张大中，至少他在表面上是相对独立的，这是多方都能接受的结果。”一位国际投行分析师说。

　　局面似乎变得平衡，然而对于企业发展来说，短期内稳定是否比获得一个更公正、更透明、更加接近西方先进企业的治理结构还要重要？

　　“企业发展到一定规模的时候，个人发挥的作用会越来越小，团队的力量更加重要。某个人的出现很难改变局势。”苏宁电器副董事长孙为民告诉《财经》记者。

　　“国外许多成熟公司的董事长都是非执行董事，但以中国目前的公司治理水平，张大中出任国美董事局主席兼非执行董事并没有多少实质意义。”肖知兴告诉《财经》记者，“实权又回到了黄家手里。”

　　在将大中电器出售给国美之后，张大中潜心于个人的投资事业，但是张氏极少向外人展示其投资业务的全貌。公开信息可知的是，张大中曾经参与过海信电器、TCL集团的定向增发，成立了一家名为“艺立方”的影视投资公司，影视界也少有人知道。

　　可以确定的是，张大中无法过多介入国美具体的经营管理中去，而且“非执行董事”的身份也很明确限定了他在董事会的角色。国美电器的实际权力将牢牢地掌握在杜鹃手中。

　　分析人士认为，国美电器目前的董事会格局“谈不上退步，但更谈不上进步，它是中国商业环境的产物”。

　　一位港股分析师对《财经》记者表示，国外的成熟企业能够较好地通过分散股份来实现分权，使独立董事、职业经理人之间相互制衡。而中国企业的创始人大多抱有“一言堂”的想法，因此即便是套用先进的管理模式，依然无法淡化家族的过大影响。

　　该分析师认为，未来贝恩退出之时将是国美电器下一个调整公司股权和治理结构的时机，届时平衡又将被打破，留守者将继续新的争夺。