对于国美电器来说，股东的暂时和解对于其他股东，以及公司员工、管理层来说都是最好的结果

　　特约撰稿  良岳

　　“现在的国美是一座休眠火山，在外界都以为它将恢复平静步入正轨时，越发有重新爆发的可能，因为斗争双方的一些关键矛盾依然没有得到解决。”一位11月16日刚刚从博然思维(国美电器公关公司)离职的人士如是表示。

　　11月10日国美电器的一则公告宣告董事局与大股东3个多月来的公开对阵告一段落，双方以“理性”的谅解备忘录的方式来宣告和解，大股东提出的两位董事候选人如愿进入国美电器董事局，董事局人数将从11名增加到13名，而双方宣布在所有方面全面合作。

　　这似乎是个“双赢”的选择，也是双方理性回归的表现，然而在这个理性的结果背后却依然隐藏着很多尖锐的矛盾，比如说陈晓的去留、非上市门店的处理等核心问题，而在根本利益上存在冲突的双方，今后的分歧将更多体现在董事局内部的分歧上，这显然是双方达成的共识之一：有矛盾内部解决，将对公司的伤害降至最小。

　　试想如果3个月前双方都愿意如此来解决争端的话，国美电器的命运何至如此坎坷？现在的结果充分证明了此前国美双方都是非理性的。

　　理性的回归

　　11月15日，国美电器如期发布了2010年的三季报，前三季度实现总营收372.7亿元，相比去年同期增长18.58%，前三季度净利润为14.39亿元，相比去年同比增长49.22%。

　　看起来这是个不错的成绩，但是与主要竞争对手苏宁电器28.3亿元的净利润相比已经大为落后，而国美电器前三季度净增61家门店虽然与2009年的净关店300家相比有了明显改善，但与苏宁净开店265家相比依然落后。

　　虽然在给记者的通告中国美电器强调其整体销售收入依然比苏宁高出40亿元，而门店总数也多出二十多家，但是根据记者最新了解到的数据，在“十一”黄金周的开店大战后，苏宁电器的门店总数已经超过了国美。

　　显然在国美电器的内战中，借机全面超越的苏宁电器成为了最大的赢家，这充分印证了国美内战对国美电器自身经营的伤害，说到底过去几个月双方做的都是“亲者痛，仇者快”的事情。

　　“我们很庆幸国美电器在这场风波中得到了供应商和消费者的支持，如果继续这样内耗下去，整个公司都会垮掉，这是所有的理性的人都不愿意看到的结果，所以双方达成了这个谅解备忘录。”国美电器副总裁何阳青如是表示。

　　的确，对于国美电器和其投资者来说，今年8月5日公开化的这场内斗是继2008年11月大股东被拘后面临的又一重大危机。对于上市公司来说，一旦大股东真的结束非上市门店与上市公司的托管和物流服务协议，那么上市公司不仅利润将减少16%，而且将失去在长三角、东北等经济区域的布局资格。

　　与此同时，如果大股东执意要继续通过召开特别股东大会来改组董事局，这场牵扯到所有股东利益的内耗将持续下去，按照何阳青的话，这将是对公司品牌和经营产生重大恶劣影响的事件，国美再也经受不起这样的折腾了。

　　陈晓也表示，“大股东方面不应继续不理性下去了，双方选择合作才符合公司和所有股东的最佳利益。”

　　在这样的背景下双方选择了合作，然而对于此前一直拿着非上市门店切割和再次召开特别股东大会两张牌来威胁改组董事局的大股东来说，其最后时刻的让步又是为了什么？

　　消息人士告诉记者，“大股东其实也陷入了一个封闭式的思维怪圈，有点像经典手机游戏贪食蛇咬到自己尾巴的情况。”

　　该消息人士分析说，“大股东的本来目的是为了加强对上市公司的控制权，特别是对董事局的控制权，同时让产生了逆心的陈晓出局。要达到这个目的，大股东就必须拥有足够的资金，但是由于黄光裕案件被罚款超过10亿元，拉拢股东投票和增加控股比例耗资10亿元，接下来还要面临香港的16.55亿港元的罚款，黄家的资金已经非常紧张。”

　　他还表示，“为了获得足够的资金，黄家需要把现有的资产出售套现，但是大康鞋城和国美商都项目一直没有找到合适的买家。这样黄家就需要将其100%的非上市门店卖掉，其首选就是卖给上市公司。但是面对陈晓和贝恩投资控制的董事局，黄家又需要先改组董事局。”

　　然而在通过特别股东大会改组董事局的努力失败后，双方又在陈晓去留等关键问题的谈判上陷入僵局时，黄家也在准备第二套方案，那就是将非上市门店剥离自己经营，再将这部分门店培育上市，并且与几家国内的私募基金进行了沟通。这就是10月28日黄家态度突然转硬，并抛出非上市门店扩张计划的主要原因。

　　消息人士表示，在陈晓称这些门店因为同业竞争协议不可能剥离，即使剥离也无法向其他城市扩张的事实后，之前与黄家接触的基金选择了撤离，这导致黄家在最后时刻只能重新回到谈判桌前，而且选择了接受贝恩投资方案的妥协。

　　说到底，商业社会的公司管治模式如何并不重要，真正重要的是股东投资获得足够的回报。对于国美电器来说，股东的暂时和解对于其他股东，以及公司员工、管理层来说都是最好的结果。

　　一座休眠火山

　　在双方达成和解后，大股东方面表示“这是一个好的开始”，而贝恩投资代表竺稼也表示：我觉得我满意目前达到的谈判结果，因为国美要往前走，贝恩很希望有一个好的经营环境，现在大股东获得了足够的话语权，双方选择了合作。

　　然而在外界看来，国美电器目前这种平衡的局面是很脆弱的，是双方无奈中做出的选择。虽然投资者对此满意，国美电器11月11日当天股价曾一度上涨24%至3.38港元的全年最高点，但是之后几天国美股价的回落也证明外界对目前的和平局面并不敢过于乐观。

　　从11月1日双方谈判重启，到11月10日双方达成协议，大股东的态度出现了很大的变化，从发布声明反击陈晓所说切割非上市门店是“一张废牌”，威胁再次召开股东大会，到最终接受贝恩投资提出的增选董事方案，这中间究竟发生了什么？

　　消息人士告诉记者，“大股东做出让步虽然出于无奈，但毕竟这也是其在董事局话语权提升的一个开始，至少大股东的代表增加到了3名，而且还可以有拉拢其他董事倒戈的机会，从此双方的争斗将从公开模式转为董事局的内斗。”

　　国美电器新闻发言人赵彤则说，“既然大股东提出了进入董事局的要求，在考虑到公司整体利益的情况下，董事局同意了这一要求，而且双方将在所有问题上保持合作，但是如果一方出现违约，双方都有权利终止这一谅解备忘录。”

　　然而之前的谈判过程却是艰难的，其实早在9月28日的特别股东大会前，陈晓、杜鹃和贝恩投资的代表竺稼就在北京进行了两天的秘密谈判。当时贝恩投资方面提出了增加两位董事的方案来体现大股东在董事局的地位，然而这一方案遭到了大股东方面的反对。

　　这导致了双方谈判的破裂，9月28日的特别股东大会的结果让双方又回到了起跑线，而陈晓方面主动提出了继续谈判的愿望。于是10月14日双方开始重新谈判，这次谈判的主题依然是三个：一是陈晓的去留，二是国美电器董事局的重组，三是非上市门店的去留。

　　消息人士告诉记者，双方很快就对非上市门店去留的问题上达成了一致，那就是11月1日不会分割非上市门店，但是在陈晓去留和董事局改组的问题上，双方一直存在严重的分歧。

　　按照大股东方面的想法，增加两位董事只能让Shinning Crown在董事局的董事席位增加到3位，即便加上与黄家关系较近的独立董事陈玉生也只有4票，而陈晓、孙一丁和贝恩投资的董事席位则达到6位(包括独立董事MANNING)，即便王俊洲、魏秋立和另外一位独立董事中立，那也无法改变董事局的局面。

　　此外，让陈晓出局是大股东方面一直没有放弃的要求。按照大股东方面的想法，那就是采取替换董事的方式改组董事局，其中有多种方案，一种是让陈晓与孙一丁出局，一种是让陈晓跟一位来自贝恩投资的非执行董事出局，但关键是让陈晓出局。

　　对此贝恩投资和陈晓一直表示反对，而陈晓曾一度提出3年后离开的方案，但是大股东方面对此表示坚决反对。就在10月28日的书面声明中，大股东再次提出了让陈晓出局的要求，而陈晓10月29日的回应是，“特别股东大会上股东的投票留下了我，我就会坚持下去。”

　　有国美电器内部人士表示，“最终陈总是离开国美，但一定是在符合公司整体利益，而且其完成了股东赋予使命的时刻，比如说新的五年计划实现的时刻。”

　　不过大股东方面表示让陈晓出局是其终极目的。围绕着董事局董事的争取拉拢，以及陈晓的去留，双方依然会有一番争夺，而对于此前曾表态支持董事局的高管来说，股东的和解也让其陷入了两难境地，有人离开是很可能发生的事情。显然双方的斗争将继续下去，只不过更加隐蔽而已。

　　一位电器连锁大佬的说法颇有道理，“国美斗争双方是根本的利益冲突，不可能通过谈判解决，冲突还将继续下去。”