数十年来最为惊心动魄的商场内战，关乎资本与经理人的意志分野，关乎商业伦理道德。但终将以双输收场。

　　金烨

　　那是2006年8月的一个晚上，央视《对话》栏目的录制现场，刚刚吞并了永乐电器的黄光裕张狂率性，他指着同坐在演播室的陈晓说：“在中国最适合做国美CEO的人，就是陈晓。”此时，坐在旁边的陈晓一直低着头，听到这话，脸上露出略显尴尬的笑容。

　　在访谈过程中，陈晓一直坚持“是国美先追永乐的”，自己是将“永乐托付给国美”，而黄光裕则语气强硬地说“肯定是永乐追我们了”。黄讲完后，陈晓不再坚持，“其实，哪个先追哪个都无所谓，关键看未来”。当时，不止是现场观众，就连黄和陈本人，也万万不会料想到日后两人会彻底决裂。

　　四年后，同样是8月。在这场国美内部鏖战最激烈的时段，位于北京朝阳区霄云路鹏润大厦18层的国美电器总部仍像往日一样安静。

　　走过国美总部迷宫般的走廊就可到达陈晓的办公室。距陈办公室100米，是一间格局、装修完全相同的办公室，其主人便是陈晓的老板黄光裕——8月30日，黄被北京高级人民法院终审维持一审判决：获刑14年，罚没8亿元。同时，黄光裕的妻子杜鹃被判处有期徒刑三年缓期三年执行，当庭释放。

　　随着国美主权争夺战的白热化，这两间办公室的距离却愈发遥远了。

　　一路隐忍埋伏笔

　　在一般人的常规思维模式下，当一家公司被另一家收购后，被收购公司创始人几乎都不会选择继续呆在新公司里委身他人。陈晓的选择让人大跌眼镜。

　　陈晓不带任何旧部单刀赴任新国美总裁时，就注定了他身份的尴尬。外界风传陈晓被架空的说法绝非凭空捏造——当时，在国美集团总部，虽然陈晓贵为总裁，但其号令难出会议室。

　　此前，陈晓是永乐老板，早已经习惯了对下属发号施令，而如今却必须谨小慎微，看别人脸色行事。一路隐忍、卧薪尝胆，他走了过来。童年因病身患残疾、10岁丧父的陈晓，身上隐藏着愿赌服输但不甘示弱的性格。

　　而黄光裕有个根深蒂固的观念：老板和职业经理人的角色有绝对差别，这也是黄闯荡江湖20多年的一个重要经验。在他看来，经理人不会真正牵挂公司命运，但老板会与所创企业同生共死，不惜一切代价。

　　陈晓就任国美集团总裁之后，与黄光裕曾经有过一段“蜜月期”。

　　陈晓看似已经接受了黄的安排，他并没有闹事、做出不平衡的表示，反而很认真地履行着自己的职责。而黄则将国美对外的一切事宜都交给了陈晓。同时期，黄几乎再未接受过媒体采访。

　　在生活上，黄总是尽可能地给予陈晓足够多的照顾。曾有一度，黄光裕的母亲也在同一栋楼里办公。中午，每次黄的母亲煲好汤给黄送去的同时，也都会给陈晓送过去一份。而这也被解读为黄光裕一来对陈晓表达关心，二来则是提醒陈晓“你正端着我给你的饭碗呢”。这种解读虽然带些许戏谑，不过也从侧面反映了黄容不得陈晓有僭越之心。

　　在充满暴戾之气的国美帝国内部，陈晓的出现带来了一丝别样气象。有内部人士指出：“黄光裕和陈晓性格迥异，黄霸气十足、控制欲强，而陈晓比较谦和、深藏不露。”在管理方式上，陈晓也提供了有别于黄光裕的思路。

　　黄光裕下班时，时常会和大厦里的保安、清洁工人亲切打招呼，但多数国美离职员工对于黄的评价是：不留情面、反复无常，连决策委员会的副总裁进黄光裕办公室也会非常紧张。“他经常让下面的高管半夜开会，他的办公室连着一间卧室，”一位接触过国美的人士说，“他通常只睡几个小时，再来指挥他的庞大帝国。”

　　“对大多数员工来说，在国美工作其实没有归宿感，整个公司文化都是这样的。”原国美集团营运中心负责人对本刊说。

　　在强势文化下，陈晓以他特有的方式推动着这个家族企业的转型：把永乐时尚化门店布局模式复制到国美；进行国美信息化系统的升级；帮助国美收购大中电器；在持续扩大规模的同时改善单店效益；为保障后台运营能力，搭建大型呼叫中心和物流中心；花费逾1亿元在全国范围内更换新标识，推广新的品牌形象；确立了国美未来五年的发展规划；试图改善与供应商的合作关系，并进一步改变经营模式；等等。

　　一切看起来都很美好。在设计好管理程序后，黄光裕得以抽身从事其更加热爱的地产生意。而与此同时，国美的业绩一增再增，股价一涨再涨，使得黄光裕得以不断地抛售自己手里的股票，套现支持他新的生意。直到黄将其在国美的持股总量降低到35.5%，直到2008年底的某一天，黄光裕仍然牢牢控制着这家公司。

　　借势翻身

　　2008年11月19日，因涉嫌经济犯罪，风光无限的黄光裕被稽查羁押。黄光裕身陷囹圄难以自保，一度帅位不保的陈晓，却终于等来了机会。

　　在黄出事11天后，陈晓被任命为国美的代理董事局主席。2009年1月18日，黄正式辞职，而陈晓正式就职董事局主席，明确了他在国美处理事务的大权。

　　陈晓自此走向前台。当时，很多人都只把这当做是黄光裕人事策略的一种手段而已。

　　黄光裕显然对陈并不放心，在将董事局主席职务交出之后，又指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件，以此来制衡陈晓。

　　危机之时，国美与大股东划清界限，以此作为自保，这种策略得到了黄光裕的首肯。然而他怎么也没有想到，就此埋下了后患。

　　在外界一致呼吁下，陈晓开始积极地推动“去黄化”的行动。在黄明确提出不想失去公司实际控制权的时候，陈晓小心从事，不想惊动黄。

　　实际上，就在外面的风波看似逐渐平静的时候，陈晓却悄悄在暗中布局。虽然陈表面看来性格温和隐忍，从不强出头，但是机会一旦到来，他绝不放过。

　　黄入狱后，国美陷入到空前的被动之中。面对企业严峻的资金链状况，陈晓必须筹款，而这就需要引入外部投资者。2009年3月，全球金融风暴最惨烈的时候过去了，资本市场回暖。针对陈晓正在进行的融资计划，黄光裕第一次明确表达个人意愿：可以融资，但希望黄氏夫妇股权不要被摊薄到30%以下。

　　当时的国美售股事件在市面上被传得沸沸扬扬。这些传闻的主角包括贝恩资本、华平基金和KKR三家大型海外知名基金，也包括联想的弘毅投资、中信资本以及国美的外资同行百思买，还包括曾将大中电器卖给国美的张大中、复星集团董事长郭广昌和香港首富李嘉诚多个富豪。

　　贝恩资本最终入围。2009年6月22日，国美电器与贝恩资本签订合作协议，合计代价约2.33亿美元(约18.04亿港元)。贝恩资本由此成为国美的第二大股东。

　　让黄光裕方面不能接受的是，协议竟然规定陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果陈晓离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩资本签订的可转债条款，只要国美在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩资本即可获得国美方面的赔偿金约24亿元。

　　黄的代理人称，在引入贝恩资本时，陈并没有知会黄，也没有听取黄的意见，而是直接通过董事会排除了其他融资方锁定了贝恩，并与陈进行了绑定。“黄总是在协议后才知道这些极为苛刻的绑定条款的。”

　　此时，黄光裕意识到其控股权地位已经面临巨大的威胁。因为在极端情况下，其所持股权将会由35.5%摊薄至27.2%。为了保持大股东地位，黄光裕选择接受新增发股权的配售。但显然其现金状况已捉襟见肘。黄于7月20日在二级市场上以每股1.705港元价格大幅减持了2.35亿股，总共套现资金约4亿港元，随后再于7月31日出资5.49亿港元全额参与国美电器股权的配售8.16亿新股。

　　倒戈相向

　　黄光裕的不满，最终在今年5月11日国美电器的股东周年大会上彻底爆发。在那次会议上，在众目睽睽之下，黄氏家族的代表在12项决议中连续投出了5项否决票，其中包括委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。

　　黄的举动近乎疯狂。根据当初的引资条款，贝恩资本如果不能进入董事局，将导致国美付出24亿元的赔偿，而这是国美电器无论如何都无法承受的。当天傍晚，国美董事局立即召开了紧急会议，会后发表声明：一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事局、出任非执行董事。

　　自此，黄光裕与国美董事局及管理层的矛盾转为公开。

　　之后，可能是为了安抚黄，陈晓主动后撤——6月28日，他宣布辞去当时兼任的集团总裁职务，任命被认为是黄光裕私人代表的常务副总裁王俊洲为公司总裁，陈晓依旧担任公司董事局主席及执行董事。

　　但是，这时的黄对陈已经彻底失望，坚持重组董事局。为此，黄的代表与陈晓展开商谈但分歧一直无法弥合。终于在8月4日，黄氏家族的代表向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。该函提出5项动议，要求撤销在股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹(黄光裕二妹)为公司执行董事。函件更指责国美电器近一年来业绩下滑，还有陈晓领导的董事局管理不当。

　　第二天上午，国美董事局便召开了紧急会议，下午即赴香港高等法院起诉黄光裕，称黄在2008年1月和2月回购国美电器股份中存在违反董事信托责任的行为，并寻求赔偿。

　　由此，双方完全撕破脸皮，彻底决裂。

　　此后的数日内，关于国美控制权的争夺战几度发生戏剧性转折，黄光裕以往的旧部集体倒戈，加入到了“挺陈反黄”的行列。黄光裕最信任的魏秋立并没有在关键时刻支持他，反而在8月6日国美内部召开的全国紧急视频会议上，高调宣读了一封致全体员工的公开信，并表示，“坚决支持公司诉讼黄光裕”；已经就任国美集团总裁、目前掌握实际经营管理大权的王俊洲也选择与陈晓共进退，并出面接受采访说黄主张召开临时股东大会罢免陈晓等人的行为“非常令人失望”，称陈晓“一直以来都是一个出色的、有感染力的领袖人物，也是我值得信赖的同事和亲密朋友”。

　　随后的8月12日，国美高层更是举办了一次媒体见面会，四位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青以及首席财务官方巍集体向媒体和公众表态将与董事局共进退，声称“如果公司没有未来，我们也就没有留下来的必要”。

　　出现的五位高管中，最令人惊讶的无疑是李俊涛。因为李俊涛是黄的老乡，也是发小，他被公认是与黄光裕关系最近的铁杆。李在公众场合宣示与黄决裂，不得不说是黄的悲哀。

　　令外界感到疑惑的是，陈晓究竟动用了怎样的手腕，竟然能说动黄光裕从前的老部下全部站到了黄的对立面？

　　很关键的一个举措发生在2009年7月7日——国美电器宣布把现有已发行股本约3%总计3.83亿股的股票期权授予包括中心总监、副总监、管理层以及各分公司和大区总经理等在内的高管共105人，而国美董事局的五位执行董事陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍健华均得到了上千万股的期权。在黄光裕时代，这样的股权获得是不敢想象的。

　　令黄光裕不满的是，陈晓主导的国美董事会在高层实施的股权计划，都没有征询过自己的意见。

　　有证据表明，如果不是黄光裕东窗事发，陈晓可能已经准备好从国美退出了。陈晓在国美的持股最多的时候曾达到5%左右，如今其拥有的股权总额仅剩1.5%左右。

　　而贝恩资本在9月15日晚间对外宣布，将其所持有的国美电器2016年到期的可转债提前全部转换为股份，转换股份将占公司扩股后已发行股本的9.98%，成为国美电器的第二大股东。这也为最终结局起了关键的作用。

　　9月20日晚，在国美持股比例不到0.05%的机构F&C投资集团表示，将支持国美董事会。其实，在F&C投资集团表态前，两大全球著名的独立议案投资顾问公司GlassLewis和ISSRiskMEtricsGroup也已给出了倾向国美董事会的报告。

　　时至今日陈晓胜出，黄氏家族拥有的国美商标使用权，还会继续提供给目前的国美电器吗？另外其所拥有的300多家体系内门店将何去何从？在国美自顾不暇的时候，真正的获益者，或许唯有国美的竞争对手们。

　　黄氏家族终于保住了自己亲手养大的国美，但是他们接下来将如何面对已经倒戈的旧部？如这些旧部大量退出，很可能导致国美电器更大的混乱。黄陈之争，到最后，仍将是一场注定没有赢家的战争。