作者 早报记者 陈华  

　　陈晓表示，黄光裕向董事会“发难”的真正目的是要实现对国美电器的绝对控制权，满足其作为公司创始人所产生的控制企业的个人需求，并企图将公司工具化。

　　六问陈晓：黄光裕欲将国美工具化，贝恩不会成第一大股东

　　昨日，国美电器董事局主席陈晓在国美电器上半年业绩发布会上回答了媒体的6个问题。他表示，黄光裕向董事会“发难”的真正目的是要实现对国美电器的绝对控制权，满足其作为公司创始人所产生的控制企业的个人需求，并企图将公司工具化。同时在其个人去留的问题上称，在9月28日举行的特别股东大会上，他将坦然接受股东的选择。

　　“黄陈之争”：

　　大股东以个人利益为主，我们最终选择企业利益

　　问：目前黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾，外界有分析称“黄陈之争”、“股权之争”、“利益之争”、“控制权之争”，事件的本质究竟是什么？

　　陈晓：首先向媒体朋友表示歉意，由于公司之前面临媒体聚焦及半年业绩发布期，公司高管因此处于静默期，无法与媒体进行充分交流。公司此次发布半年报后，我和王总(王俊洲)、方总(方巍)又将开始路演工作，短期难以和大家充分沟通，希望大家谅解。

　　黄光裕之前提出重组董事会的要求，并以公开信方式质疑现有管理层存在四大问题，即业绩、管理方式、股权激励以及引进贝恩。但我认为，这只是大股东要求召开临时股东大会的借口，而非事件的本质。事实上，这四个问题都是由于黄光裕个人经济犯罪所给公司带来的困难，而管理层为解决这些困难所采取的措施是最成功最有效的措施，并得到社会的认可和赞成。

　　外界此前误读了本次事件的真相，实际上根本不存在股权、利益、陈黄之争，而是黄光裕作为企业创始人的一种控制企业的个人需求，并企图将企业工具化。如果国美现在是黄光裕个人100%控股的私人企业，这一要求并不为过，但现在国美并非私人企业，黄光裕目前的股权为33%左右，更大部分的股权是其他投资者，国美已经是一家公众企业，应为包括大股东在内的全体股东利益服务，而不是回到个人企业的管理模式上来，但大股东并未认识到这一点。

　　过去19个月，我们收到大股东一些以个人利益为主的要求，比如在融资问题上不能稀释大股东股权，对公司股权激励不认可，以及否定三位贝恩董事进入董事会，但是在情感和利益之间，我们最终选择了企业利益，拒绝了大股东一些不合理要求，引发了大股东争夺控制权。大股东此次重组董事会的真正目的，是希望通过其代理人全面掌控公司。按照中国香港及中国法律，一个被认定有罪的人在相当长时间内不能在董事会任职，通过遥控代理人来经营是否也是对企业的一种侵害，这也是董事会、管理层反对黄光裕提案的原因。

　　贝恩“捆绑”管理团队：

　　国美必须通过融资才能解决现金流

　　问：贝恩资本融资是否存在和管理团队“捆绑”的问题？

　　陈晓：2008年底至2009年初，公司确实面临十分巨大的资金压力。52亿元的债权面临提前赎回，没有能力应对；银行信贷急剧缩减；供应商催收应收账款，面临资金流的断裂，整个社会都已充分认识到国美必须通过融资才能解决这些矛盾。但当时又是全球金融风暴最猛烈的时候，融资困难。后期大股东又提出保持原有持股比例不被稀释，让公司面临挑战，当时公司接触的投资者毫无例外全部提出要摊薄大股东股权的要求，这些巨大矛盾都对融资造成巨大压力。

　　贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼：刚才陈总做了背景介绍。我很明确地说明入股时没有“绑定”、“共进退”的约定，所有的决定是在公司处于非常困难，前景不明朗时期所作出，是一些符合常规的保护性条款。贝恩资本在全世界各地的所有投资项目都有董事会席位的要求，国美并不是例外。国美当时的投资者选择有很多，在多家与国美进行接触谈判的投资机构中，贝恩的条件是对公司最优惠的。

　　陈晓名义的资产担保：

　　这不是融资方案的“阴谋部分”

　　问：国美董事会向全体员工发布的第二封公开信中提到，在公司最危险的一段时间，你以个人名义做了一些资产担保，能否对此做出解释？

　　陈晓：2009年初，公司面临的资金压力十分巨大，很多银行削减信用额度，为了帮助公司挺过最艰苦的时候，让银行安心，我以个人信用和资产为公司担保，公司当时还没有融资方案，处境十分艰难，今天都不知道明天会不会崩盘，当时担保贷款额是13.8亿元甚至更多，我个人对这些担保也十分矛盾，假如公司活不下去，这十几亿都是无限责任担保，我不是公司大股东，只是一个拥有1.47%股权的小股东，把个人的资产去作抵押，对个人也是极大的挑战，而且家人也要一起签字，对于我来说也不是一个容易的决定。而且今年9月份这些担保贷款全部到期，已经完全解除，今后我也不会再为公司提供个人担保，但这个举措变为一些媒体所说的融资方案的“阴谋部分”，实在令人啼笑皆非。

　　贝恩是否会变成大股东：很明显这不会成为现实

　　问：贝恩已经明确债转股，这样做对贝恩有哪些好处？贝恩是否会变成国美大股东？

　　贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼：全部债权转成股份后，贝恩在国美的持股比例达到9.8%，很明显不会使贝恩成为第一大股东。从贝恩来讲，这样做希望在公司关键时刻参与公司投票，最大限度地与其他股东利益实现一致。

　　黄光裕增持2%股份：

　　所有投资者都会理智地完成投票

　　问：有传言国美大股东在二线市场计划增持2%的股份，会不会担心“夜长梦多”？根据五年战略规划，国美至少需要80亿元的资金，按照公司至少要保持40亿元的现金流来计算，未来5年公司要增资40亿元，公司对何时增发如何判断？

　　陈晓：所有投资者都会对投资负责任，都会理智地完成投票，每个股东都会有自己的判断，我们尊重并接受股东大会的结果。五年战略规划时间跨度很大，公司的规划也是经过对市场充分分析所制定的一揽子阶段计划，需要全体成员的共同努力去实现，融资方面没有任何的决定。

　　陈晓的最终去留：

　　(陈晓退出)并非是对公司及股东利益最为有利的办法

　　问：9月28日的股东大会将决定你的最终去留。如果你成功留任，你将如何应对大股东的后续挑战，比如剥离350家非上市部分的国美门店；如果你失败出局，你最大的遗憾是什么？

　　陈晓：对于我个人而言，选择退出可能是最简便的方法，但我想那并非是对公司及股东利益最为有利的办法，这样做也是对公司、员工、投资者最不负责任的。我将坦然接受股东的选择，股东的选择是最根本的选择，我有信心和现有的管理层一起克服最大困难，使得公司价值得到体现，请股东信任现在的团队，五年规划一定会变成现实。