记者 杜晓

　　一个公司赖以生存的基础，除了外在的产品、服务，最重要的就是公司内部治理结构。

　　一种合适的公司治理结构会让公司长治久安，而如果公司治理结构受到挑战，则对公司的发展非常不利。

　　对于国美而言，当公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言，都不是一个好的选择

　　国美股权之争，这场综合了情、法以及商业伦理的大戏正渐入高潮。

　　不久前，国美电器的一份起诉黄光裕的公告，将大股东黄光裕和以陈晓为董事会主席的国美董事会之间的矛盾公开化。

　　目前，国美股权之争正在进入关键阶段。在国美股权之争的双方均对媒体表态获得机构投资者支持之后，开始积极备战即将举行的股东大会。

　　8月下旬即将召开的临时股东大会或许将会是双方见分晓的平台，尽管这个平台因为牵扯到各方力量而“稍显拥挤”。

　　风雨飘摇的国美

　　作为中国家电零售业的巨头，自2007年开始，国美便进入多事之秋。

　　回顾近年来国美的发展历程可谓一波三折：先是为了争夺山东市场收购三联商社股权，尽管最终成为三联商社的掌门人，但付出的代价与获得的利益不可等量齐观。黄光裕花了近10亿元得到的只是三联商社的一个位于济南西门附近的家电卖场。之后不久黄光裕因涉嫌操纵股票锒铛入狱，引起国美一次不小的震荡。而此次的国美内讧，也必将在内部拉开一场旷日持久的权利争夺战。

　　8月11日，在国美电器起诉大股东黄光裕后，香港高等法院向黄光裕发出的传票被曝光。

　　该传票显示，国美一共向黄光裕提出了7项索偿。除8月5日国美公告对黄光裕的两点诉讼原因(回购行为违反公司董事的信托责任及诚信)外，还要求黄光裕提供回购公司股份的相关账目，包括所有与之相关的利益、款项及物业等；在相关账目的基础上，国美要求黄光裕赔偿所有金额，包括利息、成本等。不过，国美并没有列出具体的赔偿金额。

　　国美电器对黄光裕的起诉源于香港证监会对黄光裕的调查。

　　去年8月，香港证监会以“涉及在证券、期货合约或杠杆式外汇交易方面使用欺诈或欺骗手段等的罪行”为由，向香港高等法院递交申请，要求法院颁布禁止令。

　　香港高等法院于2009年8月5日批准了香港证监会提出的对黄光裕16.5亿港元资产的冻结申请。

　　香港证监会认为，为了偿还私人贷款，黄光裕及杜鹃策划了国美电器在2008年1月及2月进行股份回购的市场行动，2008年1月22日至2008年2月5日期间，国美电器在市场购回共1.298亿股国美电器股份，总值约22亿元。而此行为对国美电器造成了不良的财务影响。

　　《法治周末》记者发现，国美内讧已经在各个方面有所表现。以8月6日为例，国美电器复盘，全天暴跌12.09%，报收于2.40港元，市值蒸发近50亿港元。不少业内人士认为，国美控股权争夺战的可怕之处，就是一味争夺股权会让国美的业务停滞不前，这显然很不利于国美的发展。

　　黄陈之争从台下到台上

　　就在国美上诉黄光裕不久，一位《国美董事会致员工一封信》被曝光。

　　据了解，该公开信随后开始在各大门店的普通员工之间进行传阅。信中称：“公司日前从黄先生处收到一封要求举行特别股东大会的信函，提出多项不具备正当理由的要求……”

　　公开信称：“贝恩为公司带来了广阔的行业知识……经过一年多的努力，公司的业绩得到明显持续改善。此外，将在未来几周内公布国美新的战略方针。”

　　公开信的落款除了国美董事会，还包括国美电器最高管理层。

　　贝恩资本，被普遍认为是与陈晓站在同一战线的。如果贝恩资本选择将可转债转换为国美股权，黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%，现有的股东股权都要“打九折”。

　　对此，国美高层也坦言，在黄光裕没有发难之前，贝恩并没有“转股”的计划，但现在“不转换”就意味着没有表决权，还能考虑债转股的风险吗？

　　自公开信出现后，大股东黄光裕和以陈晓为董事会主席的国美董事会之间的矛盾公开化。

　　不久，陈晓在接受新华社采访时指责黄光裕的个人意愿，与集团长期发展战略越走越远。

　　而黄光裕方面也在积极部署，力图重组董事局。

　　在黄光裕方面发布的要求召开临时股东大会的信函中，要求撤销国美今年股东周年大会通过的涉及股票增发的一般授权，撤销陈晓董事会主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。

　　诸多业内人士纷纷认为，8月下旬召开的国美临时股东大会将成为黄陈二人决战的平台。

　　胜负之数未可知

　　北京大学风险投资研究所研究员马光远博士告诉《法治周末》记者，如果以时间来划分，在2010年8月4日之前，作为公司一把手的陈晓，抓住黄光裕案的有利时机，通过引入贝恩资本作为战略同盟、以股权激励分化瓦解黄光裕旧部等手段，一方面在股权上大幅度摊薄了黄光裕家族的股权，另一方面，以股权激励的“金手铐”将黄光裕旧部基本策反到自己的一边。特别是2010年5月11日国美的股东大会，黄光裕家族尽管否决了贝恩资本的3名代表进入董事会，但依旧被陈晓主导的公司董事会强行通过，可以说，5月11日的这一仗，陈晓的完胜极大刺激了第一大股东黄光裕家族争夺控制权的潜力。

　　马光远认为，随即出现的事实却给了外界一个假象：6月28日，国美任命常务副总裁王俊洲为公司总裁，而原总裁陈晓担任公司董事会主席及执行董事。而王俊洲和魏秋立是黄光裕的铁杆旧部，在黄光裕失去自由之际一度作为黄光裕的签字代理人。给外界的感觉是，双方开始从对抗走向合作，而且，让王担任总裁无疑是对黄光裕家族的示好让步。

　　事实上，去年国美实施的股权激励计划，包括中心总监、副总监、管理层，以及各分公司和大区总经理等在内的105人获得股权激励，而国美董事会的5位执行董事陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍健华均得到了上千万股的股权，其中最高股权的获得者为总裁陈晓，股权为2200万股；其次为王俊洲，为2000万股。

　　而在黄光裕时代，股权的获得被公认为不可想象。业内人士对此解读是，陈藉此“策反”黄的旧部。

　　“而恰恰是这种旧部一边倒的倒戈，引发了机构投资者的最大担忧：当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。如果：其一，贝恩资本赶在特别股东大会之前实施'债转股’计划，进一步摊薄黄光裕的股权；其二，如果在未来的特别股东大会上，机构投资者最终选择了陈晓；其三，如果董事会起诉黄光裕的诉讼最终获得香港司法机构的支持。这就意味着，陈晓和贝恩资本事实上将完成驱逐黄光裕家族的战役，国美电器将成为一个由贝恩资本实际拥有控制权的外资企业，黄光裕家族如果落败，不排除选择转让公司的股权，与国美彻底决裂的选择；而陈晓的胜利，也将在中国公司控制权争夺中留下职业经理人战胜第一大股东的经典案例，但这样的案例，从长远来看，恰好是国美最不应该选择的选择。”马光远说。

　　马光远进一步指出，对于任何一个公司而言，拥有一个权力制衡，能够体现绝大部分股东利益的公司治理结构是一个公司长期发展必不可少的基础设施。

　　多家机构投资者表示，如果是从股东利益出发，肯定希望一个稳定的经营管理团队，不希望出现基本面变化。还有机构投资者认为，如果出现新的管理层，然后翻盘，会使情况更加复杂。