无论黄光裕与陈晓的这次较量胜负如何，双方后续均有牌可打

　　文/《财经国家周刊》记者 鲁菲

　　身陷囹圄的黄光裕似乎并不甘心输掉刚刚过去不久的两场“战争”：其一是陈晓不顾黄的反对，引进贝恩资本；其二，任命贝恩资本3人为国美非执行董事。

　　为此，黄光裕做了充分的准备：获得部分机构投资者的支持，以及充足的资金。

　　此前，在国美电器(0493.HK，下称国美)董事长陈晓看来，公司的“去黄化”已接近成功。他在年初接受《财经国家周刊》记者专访时，甚至说“这个阶段不用太关注他(黄光裕)怎么想”。

　　但在8月4日晚七点半向国美的发函中，狱中的黄光裕通过他所控制的香港公司、国美电器第一大股东——Shinning Crown Holdings，要求召开临时股东大会，撤销此前国美股东大会通过的数项提案，同时要求撤销陈晓董事会主席及执行董事职务，撤销孙一丁执行董事职务，提名邬晓春、黄燕虹为国美执行董事。该函还指责国美近一年来业绩下滑，是因为陈晓领导的董事会管理不当，因而要求罢免。

　　次日上午，国美立即召开董事会，商讨对策。下午，即向香港特别行政区高等法院正式起诉，就黄光裕2008年1月及2月前后回购公司股份中的违规行为要求索赔；同时，对于黄光裕召开临时股东大会的动议，一并回绝。

　　国美的这项起诉是基于2009年8月7日香港证监会发起的一项调查。当时，香港证监会指称，黄光裕、杜鹃夫妇曾策划国美电器在2008年1月及2月回购股份，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，黄光裕将套现后所得资金用于偿还一家财务机构的一笔24亿元的私人贷款。此后，香港高等法院冻结了黄光裕、杜鹃夫妇及Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited两家公司价值16.55亿港元的资产。

　　导火索

　　黄光裕从被监视居住至今，陈晓在国美扮演了“救火者”的角色。在外界看来，他临危受命，带领着陷于危机中的国美走出泥潭，并试图把国美从原有的家族式企业转变为具有现代企业制度的公众公司。国美的这种被动转型被资本市场一致看好，但陈晓的连番动作，也为日后与黄光裕的决裂埋下了伏笔。

　　2009年6月，陈晓通过增发引入贝恩资本，成为国美事实上的第二大股东；当年9月，又向机构投资者发行了可转债；同时，陈晓公布国美中高层的股权激励机制，让包括分公司经理在内的近150人获得股权。而在黄光裕时代，跟随黄多年的高管都无权享有公司股权。

　　但在部分人眼中，陈晓带领国美的19个月，所做的一切都是为自己掌控国美建立基础。

　　陈晓和贝恩资本的亚洲董事总经理竺稼并不陌生。2005年初，身为摩根士丹利亚洲董事总经理的竺稼，曾经投资永乐，并与时任永乐家电董事长的陈晓签下对赌协议，此后，又助永乐登陆香港资本市场。

　　业界对于陈晓的质疑是，当初摩根士丹利与永乐签订对赌协议后，摩根士丹利利用市场化手段抛售永乐股权套现，让永乐的股价大跌，后又投资国美，拉高国美的股价。可以说，是摩根士丹利帮助国美收购了永乐。但此次陈晓却不顾黄光裕的反对，将贝恩资本引入国美。

　　黄光裕二妹黄燕虹对此的回应是，在国美当初引进战略投资者时有多家可以选择，但陈晓不顾黄光裕反对，引进贝恩资本，并签下了苛刻的引资条款。

　　根据国美与贝恩资本达成的协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

　　最终，贝恩资本3人进入董事会，对于一个机构投资者来说，有了这样的保障，竺稼自然可以高枕无忧。

　　尽管在股权上，黄光裕仍是国美第一大股东，但贝恩资本的影响力已在国美渐渐浸透。2010年7月19日，黄派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，但双方始终无法达成一致，8月4日晚，黄光裕向国美发函，反击正式开始。

　　交锋

　　黄光裕发函后，国美选择了回绝其召开临时股东大会的要求。

　　香港一位不愿意透露姓名的分析师向《财经国家周刊》记者分析，国美拒绝召开临时股东大会，只能让己方更被动。按法律规定，持有上市公司10%以上股权的股东即可召开临时股东大会，重组董事会。黄光裕完全可以自行召开临时股东大会，罢免陈晓，改组董事会。

　　“这也许是出于对临时股东大会投票结果的不自信。”一位分析人士说。

　　在2010年5月11日的股东大会上，身为第一大股东的黄光裕夫妇，委托律师投出反对票，导致第二大股东贝恩资本的3名代表进入董事会议案被否。

　　对于这一结果，陈晓方面的说法是，“大意了，很多机构投资者当时并没有参加投票。”随后陈晓和竺稼走访了20多家机构投资者，以获得支持。

　　根据2009年报，国美三大机构投资者中，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股20.6%，加上贝恩资本的持股量，与黄光裕大致持平。

　　但在香港，临时股东大会决议案需要获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权半数才能通过。而黄光裕二妹黄燕虹说，已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。

　　至少从二级市场的表现看，投资者对于陈晓方前景并不乐观：国美H股股价在8月6日复牌当天即暴跌12%。

　　底牌

　　对于陈晓最后的一张底牌-——增发，接受记者采访的多位人士都表示“不太可能”，如果为了与黄对抗而增发，不仅会摊薄现有股东的股份，也会招致众多股东的不满。

　　此外，国美起诉黄光裕赔偿一案，“还需要很长的时间和路要走，根据香港的法律程序，最快要9个月至一年才会有结果，这还不包括诉讼中对某项内容申请补充证据等。”香港一位陈姓律师在接受《财经国家周刊》记者采访时说，“在香港，即使国美胜诉，拿到的也是一纸文字判决，要得到赔偿，还有一段路要走。”这位陈姓律师说，从目前有限的公开资料看，很难判断谁胜谁负。

　　这一场较量中，决定胜负的可能将是资本。可是“黄并不缺少资金”，一位资本界资深人士在接受《财经国家周刊》记者采访时，语气十分坚定地表示。

　　胡润百富榜显示，黄光裕家族实际拥有资产230亿元。从公开资料看，黄先后减持国美股权共套现近60亿元，即使在缴纳了黄光裕和杜鹃的罚没款10亿元后，手里仍有50亿元的现金，加上其二妹黄燕虹管理的鹏润公司收入，以及未注入上市公司的300家国美电器门店的收益，这些都是黄光裕反击的资本。

　　另外，黄还可以通过购买基金公司手中的股份进行增持。有传闻说，已有投资者有意出售持有的国美股份。

　　一位不愿透露姓名的分析师表示：无论黄光裕与陈晓的这次较量胜负如何，双方后续均有牌可打，仍是大股东的黄光裕即便在此次临时股东大会中失利，后续仍可继续要求召开股东大会，并借此拖住国美。此外，黄私人所有的国美商标使用权，以及不在上市资产中的300家门店，都是这位国美创始人再次反击的筹码。而国美现任董事会除借助在港诉讼威慑黄外，可选择通过增发和引入投资者，摊薄黄的股权，取而代之成为大股东。