“陈晓是中国最适合做国美电器CEO的人。”四年前，黄光裕对陈晓的高度评价言犹在耳，四年后，却是兵刃相见，水火不容。

　　一周前(8月4日)，国美创始人黄光裕提出动议，要求召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职位，改组董事会。只要在股东大会上获得超过半数的支持，黄光裕即可成功驱逐陈晓。

　　“我们没有觉得我们做错了什么事情，也没有损害到大股东的任何利益。今年上半年，国美的销售业绩达到了历史的最好水平，受益最大的，不还是大股东么？所以到今天为止，我们也想不通到底错在哪里，管理层也是弱者。”

　　国美人士梁羽(化名)日前接受南都专访时表示，“我们所有人都很委屈，谁愿意当一个企业快倒闭的时候，付出这么多心血，最后得不到肯定，反倒出现今天这种情况。”

　　梁羽透露，与国美董事会形成攻守同盟的贝恩资本，已基本决定将手中持有的可转债转换为国美10.8%的股权。如此，黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%；而“贝恩+陈晓”阵营股权在11%左右，“据我了解的情况，目前国美的机构投资者基本上都支持管理层”。

　　黄光裕股权将被稀释

　　8月4日，黄光裕提出动议，要求召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职务，改组董事会。

　　按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持，就可以通过该项议案。

　　黄光裕持有国美33.98%的股份，若再获得10%以上的股东支持，便可“换血”国美董事会。

　　目前，国美约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40%的股权。其中摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权。公众股东持有剩余大约21%的股权。

　　显然，大机构成为双方决战胜负的关键因素。黄光裕二妹黄燕虹称，之前已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。

　　贝恩资本方面则透露，近日国美和贝恩走访了20家大机构投资者，“他们明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的。”

　　“投资者最终想要什么？回报。现在管理团队做出来的工作业绩和未来的整体规划，是所有投资者都可以看到的。从我们了解的情况来看，机构投资者基本上都是支持管理层的。”梁羽说，“你说这个团队做了哪一件损害投资者的事情？不要说一件，你连瑕疵都找不出来！”

　　在游说其他机构投资者的同时，国美董事会需要紧急启动的，是尽快稀释大股东的持股比例：其中一张牌是将贝恩手中持有的可转债转换为10.8%的国美股权；二是国美董事会还拥有增发20%股权的授权。

　　2009年6月，贝恩出资15.9亿元，获得国美电器可转债(可转为10.8%国美电器股权)，目前仍未“转股”。据称，贝恩迟迟未转股的原因是转股后会失去可转债持有人的特别保护条款。

　　“贝恩是个财务投资者，他并不来控制公司，你公司经营好了，他的受益就高。本来它转不转股都一样，现在出了这个事情，等于是逼着贝恩要转股。因为他不转就没有投票权。”梁羽说，但这样一来，黄光裕的股权就在30%以下了，“以后他要想再回到30%以上，就要触动要约收购的繁琐程序。”

　　国美董事会的另一张王牌，是拥有增发20%的授权，一旦增发，将进一步摊薄黄光裕拥有的股权。

　　“管理层觉得很委屈”

　　黄光裕胞妹黄燕虹，日前将矛头直指陈晓，称“陈晓一直在处心积虑地积极推动国美电器'去黄化’,其司马昭之心，路人皆知！”

　　根据黄光裕发出的信函，要求举行临时股东大会，提名二妹黄燕虹为公司执行董事。

　　黄燕虹称，看到“陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越”，公司创始人“心急如焚”，因此必须及时重组董事局，“把国美电器带回到始终领导行业发展方向的正确的道路上来”。

　　对于这样的指控，梁羽反复说，不只是陈晓，整个管理团队都觉得伤心，太委屈。

　　“从创始人出事以后，国美从资金短缺到策略调整到今年的业绩恢复，用了不到两年的时间。现在，国美无论是营收还是利润，都达到了历史最好水平，业绩增长，受益最大的还是大股东。”

　　梁羽说，国美总裁王俊洲、副总裁魏秋立等人，都跟随黄光裕8年以上，“我们所有人都很委屈，谁愿意当一个企业快倒闭的时候，付出这么多心血，却得不到肯定，反倒出现今天这种情况。”

　　对于黄燕虹对于陈晓“处心积虑地积极推动国美电器'去黄化’”的指责，梁羽强调，把大股东个人的事情和公司的事情做切割，是国美当时能生存下来的唯一选择；“贝恩不引进，公司能活下去么？贝恩资金一引进，银行授信就很宽松了，资金链就保下了。”

　　梁羽透露，当时引入贝恩资本，黄光裕本人也是同意的，而且为了保证黄光裕股权维持在30%以上，也没有引入更多资金。

　　“资金引进来的时候，只是解决了财务资金的问题，公司的发展，包括网络的发展，当时实际上还是缺钱的。但我们考虑到和大股东的感情，否则资金更多，对管理团队来说不是更好做么？”

　　“将在外，军令有所不受”

　　上周日(8月8日)，国美电器紧急召开内部视频会议。董事局主席陈晓、总裁王俊洲、孙一丁等多位副总裁悉数出席，向10多位大区老总和分公司总经理“通气”。

　　在视频会上，通过随意点名的方式，部分高管被要求在镜头前明确表态“是否支持董事会”。

　　很快，国美所有员工也收到了董事会致信，陈晓领导的国美董事会称，黄光裕提出的各项议案都是不具备正当理据的要求。“这是黄先生对公司在过去短短近一年半的时间里迅速走出危机，实现业绩恢复事实的漠视，是对所有员工为公司创始人个人问题所承担的风险，以及为公司发展付出的不放弃不抛弃的艰辛劳动的全盘否定。”

　　邮件表示，撤销发新股的授权同时撤销陈晓及副总裁孙一丁的职位，将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制管理层获取资本的灵活性，并限制公司未来发展潜力。

　　“这个事情出来后，我们要跟所有的员工做沟通，然后要和供应商沟通。目前我们有70多亿现金流，所以对供应商没有任何影响。”梁羽说。

　　“我们只做对的事情，不去也不能过多考虑情感上的问题。企业这么大，管理团队只能考虑整体的利益。如果在其中掺杂过多的情感，那么在战略上面就会犯错误。”梁羽最后强调，管理团队谁都不想抛弃黄光裕，“只有公司做到最好，他的利益才是最大的。但具体执行上，将在外，军令有所不受。”

　　对话

　　“有没有作最坏打算？”

　　南都：为什么董事会会想到起诉大股东？

　　国美人士：香港高院已经冻结了黄光裕涉案的16亿资金。有点像警察抓住了别人偷你的钱，但你作为失主却不声不响。我们需要这样的态度，去维护公司的利益、全体股东的利益。

　　从情感上说，当然是不起诉最好，但这个事情已经这么公开了，并不是他要重组董事会，我们才要起诉他。

　　南都：大股东提出要改组董事会，国美有怎样的考虑？会不会动用增发20%股权的权力？增发的话，贝恩会不会增持？

　　国美人士：一个是贝恩资本为了维护管理层的稳定，可能就要转股。本来你不逼他，他也懒得去转化，转化更有风险。去年到现在，贝恩也没有转的计划。这次这么一搞(指黄要重组董事会)，逼着贝恩要转。

　　增发的话，一是看公司经营上需不需要资金，二是看贝恩资本战略投资的需要。贝恩很看好现在这个团队。贝恩进来之前，做过两个多月调查。企业好与不好都在于团队，贝恩很认可这个团队。

　　南都：有没有作最坏打算？

　　国美人士：万一……那就没办法了，我能有什么办法，既然其他股东都认定不行，那你这个团队就肯定有问题了。

　　其实这个事情到最后，没有一方会赢，对谁都不好。