每经记者夏子航张小军发自长沙、上海

　　“我正在雨中登岳麓山，别有风景。”长沙市京程实业有限公司(以下简称京程实业)董事长、长沙市糖酒副食品公司(以下简称长沙糖酒)党委书记兼总经理朱法明身陷侵吞国有资产的举报(详情见《每日经济新闻》2010年5月27日05版《长沙糖酒改制内幕：百万元撬动上亿资产》)，但他似乎并未受到太大困扰。在接受记者采访时，他借用岳麓书院楹联作答——“是非审之于己，毁誉听之于人，得失安之于数。陟岳麓峰头，朗月清风，太极悠然可会。”

　　而在遭遇质疑的风波中心，朱法明还透露出一笔“过桥”股权交易的内幕，这将揭示通策医疗(600763，SH)一段尘封6年的“三方作假收购”事件的真相。据《每日经济新闻》多方调查，所谓的“三方争购”实际上皆为通策集团一家操纵。凭此一役，通策集团的账面收益或达10亿元之巨。

　　股权纷争

　　长沙糖酒子公司竞拍ST中燕局中局

　　“长沙糖酒物业开发管理有限公司(以下简称糖酒物业)竞拍ST中燕的消息一出，谁也没有料到，掀起了那么大的风波。”朱法明回忆说，ST中燕是在2004年7月10日发布的《糖酒物业持股变动报告书》，而竞拍早在当年5月26日就已完成，当时糖酒物业以667万元竞买下ST中燕990万股(占6.18%股权)社会法人股，并签订了《成交确认书》。在当年6月28日完成过户后，糖酒物业成为ST中燕第3大股东。

　　而糖酒物业正是长沙糖酒旗下的企业。根据《每日经济新闻》记者掌握的“长沙糖酒改制方案”，按照改制规划，鉴于公司“存量资产多，其中很大一部分地处繁华闹市，发展潜力大”，遂成立糖酒物业以“盘活这笔巨大的存量资产，对房产、地产进行统一开发”。糖酒物业的注册资金为30万元，其中长沙糖酒出资额为26万元，占股86.67%；长沙市糖酒副食品公司工会委员会出资4万元，占股13.33%。但实际上糖酒物业此后却极少经营。朱法明也表示糖酒物业在2001年7月成立后基本成为“空壳”，“当时注册后就把30万元注册资金拿出来用于改制了。”

　　据《糖酒物业持股变动报告书》信息披露注明：糖酒物业买受ST中燕社会法人股的资金来源为自有资金，不存在受他人委托的投资行为。对此，长沙糖酒原职工担忧的正是长沙糖酒可能在其中利益受损。

　　2004年7月9日和7月22日，长沙糖酒原职工先后向长沙市检察院和长沙市经济体制改革委员会递交“请求冻结糖酒物业国有股权等”的紧急举报。该举报称，糖酒物业动用大笔资金拍下ST中燕990万股的问题事关重要经营决策，但长沙糖酒管理层和糖酒物业经理对此均不知情。而糖酒物业从2001年7月成立以来基本没运转过，突然曝出重大股权交易，其中疑窦丛生。

　　“糖酒物业购买ST中燕990万股，事前未经讨论，事后没有通报，我们质疑拍卖款从何而来。另一方面，当时拍卖入股的成本较低，后来ST中燕990万股仅账面收入就将近1亿元，这部分利益又被谁瓜分了？”长沙糖酒原职工代表侯甫初向《每日经济新闻》记者提出疑问。

　　对此，朱法明在谈到糖酒物业竞拍ST中燕的往事时表示：“在这件事上，我们实际上没出一分钱，也没得一分钱。”

　　这又作何解释？事情还得回到ST中燕2004年的股权交易上来。

　　交易疑云

　　“三方争购”ST中燕往事

　　ST中燕此前曾受控于原“德隆系”下的企业，而在更迭至通策集团名下的过程中，曾上演过3家企业分别争购ST中燕29.69%、22.08%和6.18%股权的“大戏”。

　　根据ST中燕2003年年报显示，新疆屯河集团有限责任公司(以下简称新疆屯河)持有ST中燕29.69%股权，为第一大股东，法人代表为唐万里。新疆屯河由新疆德隆(集团)有限责任公司(以下简称新疆德隆)控股90%，新疆三维投资有限责任公司持有新疆屯河余下的10%股权。随着“德隆系”的坍塌，ST中燕随之卷入一场前路不明的漫长旅途。

　　宝群实业是布局ST中燕的第一条大鳄。据ST中燕披露称，公司于2004年4月16日接到第一大股东——新疆屯河的书面通知，新疆屯河已于2004年4月16日与宝群实业签订了《法人股转让协议》。“新疆屯河将其持有的ST中燕29.69%股份转让给宝群实业，转让价款为4702.88万元。该转让完成后宝群实业将成为ST中燕第一大股东。”

　　宝群实业与新疆屯河的交易并不止于此。据ST中燕披露，为确保上述《法人股转让协议》顺利履行，新疆屯河以其持有的ST中燕29.69%股权质押给宝群实业，股权质押金额正是约定的转让价款4702.88万元。质押期为2004年5月17日至2005年5月17日。

　　但在不久之后，新疆屯河工贸(集团)有限公司起诉ST中燕大股东——新疆屯河欠款纠纷，上述26.69%股权于2004年6月11日起被冻结。

　　宝群实业接手ST中燕的麻烦还没有结束。就在2004年8月31日，新疆屯河和新疆德隆被中国华融资产管理公司(以下简称中国华融)托管。当时新疆屯河与宝群实业之间的交易仍处于股权过户的过渡期，宝群实业最终与中国华融商榷依照此前的《法人股转让协议》继续展开ST中燕29.69%股权的转让交易，于是，双方在2005年3月4日签订《法人股转让补充协议》，其中第2条要求宝群实业最终收购29.69%股权的出价应在此前基础上增加270万元。

　　随后，宝群实业向杭州仲裁委员会申请裁决，杭州仲裁委于2005年4月13日下达(2005)杭仲裁字第108号裁决书，裁决新疆屯河在裁决送达之日起5日内履行《法人股转让协议》，办理股权过户相关手续。

　　2005年4月27日，宝群实业再就上述仲裁事宜向上海市第一中级人民法院申请执行。此后，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2005年8月31日解除对ST中燕上述29.69%股权的冻结。ST中燕在2005年12月13日发布公告称：“2005年12月13日，上海市一中院将该股权通过司法执行程序划转至宝群实业名下。宝群实业于同日办理完股权过户手续，成为ST中燕第一大股东。”

　　自此，ST中燕“三方争购”中的第一方浮出水面，而如愿夺得其股权的宝群实业正是通策集团旗下的一家企业。依据ST中燕2006年年报披露，吕建明通过控股78.05%股权的通策控股持有宝群实业51%的股权，此外，吕建明还通过其掌控的浙江通策房地产集团股份有限公司(以下简称通策房地产)持有宝群实业另外34%的股权。

　　ST中燕“三方争购”中的第二方是杭州广赛。根据ST中燕在2004年5月27日发布的公告，其第二大股东——上海创索投资管理有限公司(以下简称上海创索)与杭州广赛于2004年4月14日签订《法人股转让协议》，杭州广赛以协议转让方式受让上海创索持有的ST中燕3540万股法人股，占比22.08%，杭州广赛在2004年5月就已成功办理完毕股权转让手续，入主ST中燕成为“二当家”。

　　据ST中燕2004年年报披露，杭州广赛成立于1997年1月28日，注册资本5000万元，法人代表为潘爱娟。

　　而糖酒物业首次跻身于ST中燕前10大股东之列也是在2004年披露的年报中，信息显示糖酒物业持有ST中燕6.18%股权，次于宝群实业和杭州广赛之后居第三大股东之位。

　　ST中燕2005年半年报披露，糖酒物业更名为长沙逸图物业开发管理有限公司(以下简称逸图物业)。《每日经济新闻》记者经长沙市工商局查证获悉，糖酒物业于2004年12月1日更名为逸图物业，注册资金仍为30万元，长沙糖酒对其26万元出资被转让给自然人姜丰，长沙市糖酒副食品公司工会委员会4万元出资被转让给自然人程智开，经营范围仍然为“承担本公司范围内的物业管理”。

　　此后一直到2006年年报，宝群实业、杭州广赛与逸图物业一直分居ST中燕前三大股东之位，而ST中燕在年报中始终注明“前10名股东之间未知有无关联关系”。

　　神秘之手

　　通策集团操纵“争购”交易的真相