证券时报记者 刘宇平

　　作为中国最大的零售业巨头，大商集团改制的进程与话题，已在市场尘埃中被沸沸扬扬咀嚼几年了。话题的核心内容和指向，几近众口一词，即对大商改制前后大商股份的市场境况做对比判断，抑前扬后，多为喜歌。大商改制的方案和结局真的就是完美无缺、皆大欢喜吗？改制后脱离了大商集团决策系统控制的大商股份真的会一如市场所愿吗？

　　市场对大商改制看好的理由很简单，那就是针对大商集团的“国退民进”式改制后，国有股一股独大将不复存在，投资主体多元化，关联交易下的同业竞争化于无形，扩张发展产生的资金压力问题将得以解决等等。在这个角度上，持有大商股份的众多基金和机构的观点整齐划一，其中某知名券商更给出了60元的目标股价，极大地吊高了普通投资者的胃口和期望值。

　　但是，任何事物都有客观性和复杂性，大商这个“国”字老号也不例外，长期以来一直处于国控局面中的大商集团及大商股份，自身就顽强地包裹着上述两性，更有着因其发展轨迹而独特存在的具体性和个别性，若不然，众所期盼的改制进程也不会拖至今日而迟迟不见落锤。所以，透过表面上的暖色，从此前已知的大商股份股权重新圈定的公告中，记者发现，改制后，大商集团和大商股份均会面临着尴尬的几个变数局面。

　　控股地位不再 管理层处境尴尬

　　据了解，早在去年岁末，大连市国资委、大连市商业局就催动大商集团就大商改制进行决定性商议，商议结果为拟将大商集团全资子公司大商国际持有的大商股份10%的国有股权无偿划转给大连市商业局。2009年6月1日，国资旗下承接此部分股权的大连国商资产经营管理有限公司成立。6月2日，大商集团董事会审议通过了上述股权划转，6月5日，大商国际与国商公司签定了划转协议并向国家国资监管部门提出申请报告。7月10日，报告获批。

　　批复表明，此次股权无偿划转后，大商国际已不再是大商股份的第一大股东，其控股股东大商集团亦不再是大商股份的控股股东。持有2937.19万股，占总股本10%的国商公司成为控股股东。而大商国际手中，尚持有2585.96万股，占总股本的8.8%。

　　失去了控股地位，作为制定指挥大商全局经营模式、发展规划的中枢决策系统，大商集团管理层在未来大商股份的肌体中的位置，立显尴尬之相。失去了控股地位和决策权不言，改制目的中所提出的对高级管理层的激励机制，虽被众多机构看做是企业腾飞的重要举措，却因其所持大商股份股权必须经大商集团、大商国际的间接持有而失去了很多积极意义。

　　一位高管人士曾对记者表示，其对集团改制的理解和支持基本是精神面的，管理层基本没得多少好处，重要的是失去了奋斗的方向和动力。他还给记者算了一笔账，未来大商集团通过大商国际持有大商股份8.8%，而管理层只参与大商集团持有大商股份8.8%股权中的25%。

　　据知情人透露，改制后的大商集团对高管人员的激励，不会以间接持有的大商股份的8.8%股权作为标的，因为这部分股权是大商集团未来可能情况下与第一大股东争夺控股权的重要筹码，同时在大商集团认为要放弃大商股份股权时，这部分股权可用来做改善大商集团资产状况的重要手段。

　　没有了控股地位，是否会意味着失去了决策权？同时在激励机制没有达到预期值的情况下，大商王国这个金字塔中最精华的部分，还会像以往一样将体力、精力、智力全部扑在大商股份身上吗？答案应是否定的。而大商整个经营柜架所出现的由“塔尖”引发的人才背离现象，将是大商股份日后所出现的第一个“变数”。因为对于以牛钢为首的大商高管层而言，在现行背景下，其辛苦经营十几年的此大商已成为彼大商，再投心智已显多余。

　　大脑出走 此大商恐成彼大商

　　“两个不会是一样的。”这是大连商场中一位普通员工对记者表示的看法，他所说的“两个”是指改制前后的两个可能不同的大商股份。

　　在普通员工眼中，失去了牛钢和他率领的管理层的大商股份，将不再是原来的大商股份，而在已知方案中去分析，失去控股地位的牛钢们最可能将重心别无选择地落在大商集团这块最后阵地上。挥手作别其一手创建的大商股份，从而开始自己新一轮的人生和事业抉择，也许将是他们的另一种无奈。

　　这将是大商股份未来发展的又一变数，也许会演变成一种伤痛。即改制后，大商股份的大脑与躯体将出现分离现象，以牛钢为代表的原制定公司发展战略决策的管理核心，在若干不对称的条件下，在大商股份周围出现几种不同形式上的“出走”：一、以惜才加稳定论，重组各方达成共识，挽留牛钢等做职业经理人，并经股东大会选举，成为股份公司新任董事长。但在失去原来控股地位的背景下，在多方新力量的挤压下，牛董事长手中的指挥权到底还能有多少权威性？二、基本作别大商股份，率领管理层全力投身于大商集团的发展中，并利用自身影响和能力，将大商股份的主要业务骨干吸纳过来，充实并组建大商新的管理团队，毕竟，对商业企业而言，最重要的是经营人才，毕竟，这一切条件对拥有牛钢的大商集团来说，是现成的。三、脱离带有大商字号这个圈，回政府或去私企自谋出路。

　　其实，不管猜测也好，担忧也罢。牛钢及他所率领的大商管理层所面临的境遇和分配问题的确成为大商改制中可能出现的一个疵点，也可能形成未来大商股份发展曲线的重要拐点。作为中国商业企业发展历程中里程牌式的企业，大商创造了一个又一个商业神话，而这个神话的作者和策划者，谁会否认是牛钢和他耗费心血全力打造的管理团队。在许多人看来，牛钢之于大商，尤如张瑞敏于海尔、马云于阿里巴巴。若牛钢率众离去，对大商股份的大多数投资者而言，应该不是一个想看到的事实和结果。

　　大脑若出走，剩下的就是躯壳。失去了思想的躯壳，其价值是否会大打折扣？正如大连市政府某部门官员所言，牛钢带着大商所建立的，不仅仅是一个成功的企业，而是一种先进的商业模式，一个品牌。但愿大商改制，能解决好人的问题，从而不损害这种大商模式和品牌的完整性。毕竟，商业企业玩的是开商场，而开商场，最重要的因素是人。

　　资产回收 或成新的竞争对手

　　不可否认，资金链紧张，一直是大商股份在实现快速扩张中所面临的一道难题，也一直被市场所议论纷纷。2008年公司定向增发融资计划未获批准而搁浅，致使4个已签约的收购项目无法履约。2009年，在国际金融大环境影响下，生存情况更不容乐观，而恰在本年度，大商改制的进程已到了掀开盖头的阶段。改制完成后，大商股份的资产格局和产业链条将有可能因此而发生变故。

　　熟悉大商的人都知道，与许多国企类上市公司和集团公司的关系一样，大商集团与大商股份这两个“爷”“孙”公司，不管是主要管理人员，还是执行的经营方略，基本上就是“两块牌一套人马”。这是一种弊端，也是非一般力量所能除掉的惯性，那里面有着时代烙印、社会效应，甚至政治的约束。但也就是这种关系，造就了今天的大商股份。

　　“从93年上市起，大商集团就把最好最优良的资产放到股份(公司)里了。”一位老资格的大商高管人员这样对记者说。

　　事实上，在大商股份上市后的十五年里，为了做强做大大商股份，同时也为尽量避免产生同业竞争，大商集团在过去的一波波收购、兼并中，将收来的经营性优质资产，经过培育滋润后，通过出租、出售方式输送大商股份经营，从而使大商股份的经营水平和各项指标一直保持在一个较高水平线上。

　　但这种扶持关系，将会随着改制重锤的落下而土崩瓦解，互成两个对立的个体。改制完成后，为了自己的利益和生存，大商集团出租给大商股份的资产，存在着全部收回、自主经营的可能性，包括对各个经营环节的业务骨干的吸纳。在未来的日子里，大商股份可能会失去大商集团这个强有力的孵化器，大商集团也不再可能为大商股份培育优质项目。

　　失去了优秀的管理层，失去了大脑中枢决策中心，失去赖以生存发展的经营资产输送链条，改制以后的大商股份必须面对着这样的变数与局面的可能，因为，这样的变数与局面确实客观存在着。

　　同出于大连青泥洼桥商业圈的大商集团和大商股份，以前是一个利益共同体，并共同创造了大商神话，也许不久的将来，两者会在这个只有几平方公里的商圈里华山论剑，并最终成为竞争对手，尽管改制的初衷里有这么一个预期目标：消除大商集团的非上市资产与大商股份所存在的同业竞争问题。

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