作者： 南方周末记者 骆海涛 发自江西南昌

　　作为地方融资的重要支持者，城市商业银行及其前身城市信用社们既对地方建设作出过难以忽视的贡献，也因此而坠入不良资产的重重黑洞。

　　在监管层的铁律要求，以及新一轮经济建设高潮带来的融资需求下，地方政府开始拯救城商行。但是拯救能否成功，依然要等待市场考验。

　　剥离不良资产、增资扩股、谋求上市，成为不少城市商业银行的凤凰涅槃“三步曲”。

　　南昌银行，则是这一三步曲的最新演出者。

　　土地难换不良资产

　　“是现在花小钱买药，还是将来花大钱买棺材？”这个反问，出现在2003年前后一份“要不要救南昌银行”的调研报告中。

　　江西南昌银行成立于1997年12月，脱胎于当地40家城市信用社。直到2000年初，全行仍背负着28.9亿不良资产，不良率高达58.65%。

　　“当时城信社留下来的是一个千疮百孔的烂摊子。”现任南昌银行董事长徐荣生向南方周末记者介绍，彼时，银行软硬件素质都非常低：整个银行加起来都没有几台电脑，2300多员工中大学生不超过10人。而且上千桩官司缠身，是全国挂了号的高风险金融机构。

　　被人民银行列为“有严重支付风险”的城商行被重点监管时，南昌银行每天都向人民银行南昌中心支行借钱度日，甚至不得不动用法定存款准备金来维持生计——熟悉银行业的人都知道，法定存款准备金相当于“棺材本”。

　　虽然通过清收近10亿的不良资产等，南昌银行逐渐摆脱支付困难的窘境，并在2002年首度实现盈利，但沉重的历史包袱依然压得它喘不过气来：当时银监会已放出风声，如果资本充足率不能达到8%，就将面临退市危机。这意味着南昌银行必须再处理掉1.5亿的不良资产，否则就面临退市，而一旦退市，处理成本将高达上百亿。

　　关键时刻，南昌市政府出手，专门成立了南昌洪银资产管理公司(简称“洪银公司”)来承接和处理南昌银行的不良资产，规定公司存续期限是8年。

　　尽管洪银公司在2004年底才对外宣布挂牌成立，但早在2003年就已经开始处理南昌银行的不良资产。事实上，除了洪银的董事长是由市政府派来的之外，洪银公司与南昌银行福山支行是“两块牌子，一套人马”，而早在2000年底，原为一级支行的福山支行就已被改建为专业清贷支行，专门处置不良资产。

　　洪银公司处理不良资产的秘密，是当地一块500亩的地块。

　　通过这些土地，南昌银行的部分不良资产被“消化”了，具体做法如下：

　　首先，洪银公司与南昌银行签订协议，前者从南昌银行获得一笔贷款；接着，当政府拍卖位于当地金牛经济开发区的500亩土地时，洪银公司就拿着那笔贷款将土地买下来；然后，南昌银行以1.5亿元的不良资产与洪银公司交换那块500亩土地；最后，剩下的事情就是洪银公司逐步偿还南昌银行的贷款本息。

　　“洪银公司相当于一个平台，可以实现南昌银行的不良资产与其他资产的置换。”当地金融业人士如此评价。

　　可以比较的是，不少城商行都曾在地方政府力推下，利用企业或实物资产置换方式处理不良资产，比如杭州市政府曾以账面价值约18亿元的杭州市排水总公司优质资产置换杭州商业银行不良资产。分析人士说，“与南昌市用土地换不良资产的做法所不同，用产权明晰的实物资产来置换，程序上会顺利很多。”

　　不过，所有这些做法都有一个绕不开的政策限制，就是现行商业银行法不允许银行投资经营实业。但相当多城商行的资产置换都得到了中国银监会的特批，南昌银行也同样如此。

　　在第一次置换500亩土地后，南昌市政府如法照办，总共以4000亩土地资产作价20.84亿元等额置换该行剩下的所有历史不良资产。

　　但实际上，这种“土地换不良资产”的做法只成功操作了最初那500亩土地，其余的3500亩至今都没有操作。主要的原因包括：由于需要经过土地招拍挂和转让等程序，土地流转中产生的各种税费导致资产损耗；市政府每年的用地指标和计划未必与银行不良资产处置同步；土地使用权的过户遇到障碍；国家对土地管理政策收紧，如此宽阔的连片土地报批成功几无可能。

　　据悉，余下的3500亩连片土地属于未来成立的南昌铁路西客站一带区域，尽管具有较大升值潜力，但很明显申报困难。

　　买股份，就要买不良资产

　　“以土地换不良资产”受阻，南昌银行在城商行概念大热的2007年又找到了新的出路：增资扩股。

　　这一年，城商行成为一个重要的投资热点：南京银行、宁波银行、北京银行纷纷上市，即刻造就一批批千万富翁。

　　乘着城商行受热捧的东风，增资扩股者不在少数。在2007年，资本充足率尚未达到8%最低监管要求的38家城商行，全部进行了增资扩股。

　　一些“先知先觉”的投资者开始私下收购南昌银行的个人股股票，根据这些股份过户的资料，当时每股成交的价格从3元一直涨到5元。在2006年底，南昌银行每股净资产为1.27元。

　　南昌银行意识到机会来了，乘势启动12亿股增资扩股。当时各路投资者闻风而来，门庭若市。一个有趣的细节可证当时之热闹：两个来自上海的投资者在飞机上相识，在南昌银行总部再次相遇，才发现彼此原来为同一件事而来。

　　不过，与别的城商行不同，南昌银行没忘了不良资产的老大难问题。

　　按照参股协议，南昌银行溢价发行12亿股，入股股东必须按入股金额同比例向洪银公司购买不良资产——这一次的增资扩股综合股价是每股2.8元，1.3元属于入股金额，另外1.5元是向洪银公司买不良资产。“从投资者的反馈来看，2.8元的综合股价还是便宜的。”南昌银行董事会办公室副主任唐春生向南方周末记者介绍，入股股东买下了18亿的不良资产包，并不意味着钱就打了水漂了。2007－2008年洪银公司累计清收566.9万元不良资产后，将所获款项按比例返还给股东。此外，增资扩股以来，股东获得了年收益率为6%的分红。

　　经过这次增资扩股，南昌银行“干干净净”地剥离了不良资产。

　　选择股东，火速扩股

　　并不是谁想买股份，谁就能成为南昌银行的股东，他们有自己的选择标准。

　　在股东问题上，南昌银行此前曾经吃过大苦头。

　　2003年春节前夕，当时的“金融大鳄”德隆以4000万元成为持股南昌银行12.12%的第三大股东，与第一大股东南昌市财政局18.18%差距不大。这是德隆系进入的城商行中惟一一家以上海总部的名义进入的。此后，德隆间接从南昌银行拆借了大量资金。幸亏此后不久德隆即事发，南昌银行迅速将德隆所持股权拍卖转让，因而在德隆旗下城商行中受损最小。

　　心有余悸之下，南昌银行增资扩股小心翼翼，对股东认购的数量作出了规定：新股东认购上限为5000万股，不超过总股本的2%；老股东认购的股份，加上原持有部分，不超过1亿股，即不超过总股本的5%。

　　如此安排，是为了保证第一大股东的控制力——南昌市财政局一直是第一大股东，在最近的一轮增资扩股中，财政局又认购1亿股，目前占比8.23%。

　　除此之外，南昌银行也将股东范围“锁定”在江西省甚至南昌市内：2008年报显示，南昌银行前十大股东均在江西。

　　“我们还讲求速度要快。”唐春生解释说。虽然南昌银行也受到很多江西省外的法人投资者青睐，但如果引进省外投资者，必须上报银监会，需耗费一年左右，而省内投资者只需当地银监局批准，只需不到两个月。

　　等待财政部文件

　　随着今年股市行情“复活”，IPO重启，城商行再启上市梦。据不完全统计，已有上海银行、天津银行、杭州银行、重庆银行、温州银行、大连银行等40家以上的城商行提出了“上市”的战略发展规划。

　　南昌银行也不例外。

　　去年5月，南昌银行专门成立了上市办公室，7月份通过江西证监局备案，正式进入上市辅导期。

　　然而，这些城商行上市首先遇到的一个拦路虎就是股东人数太多：根据新公司法、证券法相关规定，上市公司发起人不能超过200人。而由于历史原因绝大多数城商行的股东人数都超过200人，例如南昌银行，其股东人数超过万人。

　　对于减少股东人数，通常的应对之道是，将一部分个人股份集合起来放在某个机构中由其代持。但是，这样做虽然能减少股东人数，却无法解决与个人股东太多相关的另一个问题：个人股份比例过高。

　　根据2000年人民银行的规定，城商行内部员工持股比例不得超过20%(2007年上市的南京、宁波、北京银行均符合此要求)，而在2006年财政部和国资委颁布的《国有控股上市公司股权激励试行办法》中则新规定为10%。

　　大多数现在拟上市的城商行都超过这一比例。比如南昌银行个人资本金占比为10.98%。“财政部将会确定城商行上市关于个人股份比例的要求。”一位城商行人士透露，现在财政部已经要求各城商行上报材料，对有意上市的城商行进行摸底。“这份文件是决定我们下一步如何做的关键。这一规定不出台，上市就难以推进。”

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