独家：昔日太子奶今何在？李途纯时隔7年再发声维权

　　新浪财经【法问】工作室 王茜

　　自太子奶2010年被裁定进入破产重整程序以来，已经过去了七个年头。曾经风光无二的央视标王渐渐销声匿迹。然而，这场刀光剑影的资本故事真的已经落幕了吗？

　　在历经企业破产、刑拘、无罪释放等种种人生的跌宕起伏之后，时隔七年，太子奶原总裁李途纯再度发声维权，独家对话新浪财经【法问】。

　　他要求有关方面恢复其原先持有的太子奶61%股权，向其退回“1815线”资产，将‘太子奶’系列商标权退还给红胜火公司，并解除他背负的21亿元债务无限连带责任担保。

　　同时，新浪财经【法问】独家对话中国人民大学律师学院法学教授、京衡律师集团董事长兼主任陈有西律师，李途纯辩护人、湖南天地人律师事务所主任翟玉华律师，剖析太子奶重整细节。

　　“节同时异，物是人非”，李途纯还能找回他的太子奶吗？

李途纯向新浪财经发来的声明

　　李途纯无罪释放 昔日太子奶今何在？

　　今年四月，太子奶重整投资人三元股份的一则公告，引起了太子奶的创始人兼前董事长李途纯的注意。

　　这则公告称，株洲市国土局将对三元股份控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村的约13.23万平方米（约198亩）的土地进行收储，收购款为人民币9000万元。

　　这块土地恰恰是李途纯一直想讨回的太子奶“1815线”资产。

　　太子奶，曾名噪全国的乳业品牌，因竞得1998年央视“标王”一举成名，鼎盛时期营收达到20亿元。但金融危机之后，公司扩张失败、债台高筑、资金链断裂，自此一蹶不振。

　　2011年11月8日，北京三元食品股份有限公司与新华联控股有限公司、新华联全资子公司株洲润坤科技发展有限公司（简称“株洲润坤”）以及太子奶方面签署了《重整协议》，以7.15亿的总价接管太子奶。

　　而李途纯更是走过了戏剧化的人生一幕：在太子奶濒临破产之时，他因涉嫌非法吸收公众存款罪、挪用资金罪、职务侵占罪被批捕，羁押15个月后无罪释放。

　　对于太子奶破产重整事件，陈有西律师认为，“这个企业遇到的问题，在中国现在一些发展较快、中途变故陷入危机的民营企业中，有一定的代表性。事业顺利时进行了较高风险的对赌融资，没有国家支持和银行金融支持，后期转向内部员工和民间的高息融资，一旦经济环境恶化，很难承受得住冲击。”

　　对于李途纯的遭遇，陈有西律师对新浪财经【法问】称，“他是很幸运的。也是检察机关实事求是精神保护了他，也证明他这个民营企业家总体上是清白的，是干事业中发生的失误，没有想占有他人和本企业资产的犯罪故意。”

　　尽管重获自由身，但李途纯在身负21亿元债务无限连带责任担保的同时，也失去了原先持有的太子奶61.6%股权，以及他坚认属于其个人资产的“1815线”。

　　“‘1815线’资产是属于我的个人资产，在重整中被无偿处置，侵犯了我的合法财产权。”李途纯对新浪财经【法问】表示，“必须将‘1815线’退还给我个人。”

　　追溯历史，李途纯的辩护人翟玉华律师对新浪财经【法问】表示， 2006年李途纯去美国募集资金上市，将“1815线资产”分了出来，没有进入后来的破产公司，而是分割到了非奶业。“这次分割有相关协议、律所文件记录证实，但是直到太子奶破产重整，李途纯并没有就此办理变更登记手续。”

　　“重整过程中，2011年9月14日，李途纯从看守所取保候审出来后，向政府提出取回1815线资产。按照破产法，这个资产是他的。李途纯要求作为他的债权，或者依法取回，但是没有得到法院和管理人的答复。最后，1815线资产就被作为破产资产一并处理了。”翟玉华律师说。

　　对此，陈有西律师认为，“破产企业的财产处分，在破产企业股东和债权人之间进行，不涉及政府。依破产法，破产期间的所有司法判决、司法保全、行政处罚，都暂停执行。因此，政府除非参与重整投资，不能擅自处分收回已经属于破产企业的土地。

　　如果是授益性的变更性质、土地变现回购，也要经过破产管理人召开债权人会议进行表决同意。如果破产法院已经裁定同意让政府收回，则有个法院裁定的撤销问题，不是行政权范围能够解决的。向政府申请（取回）没有用。”

　　“1815线”土地被收储，李途纯觉得必须要发声了。同时，他更对新浪财经表示了对于太子奶整体重整结果的不满。

　　被质疑的重整协议和株洲润坤公司

　　根据前文提到的《重整协议》，三元与新华联联合体以3.75亿元购买湖南太子奶公司100%股权及其对应的可用资产，两者分别占60%和40%的股份。株洲润坤另以3.4亿元购买株洲太子奶生物科技发展有限公司100%股权、湖南太子奶集团供销有限公司100%股权及其对应的资产。

　　李途纯首先对新浪财经【法问】指出，这份重整结果严重侵犯他的合法权益。“我作为出资人，股权（61.6%）被无偿给了新华联和三元公司。”

　　“这个重整计划没有经过我作为出资人和经营者的表决或同意。这个重整计划侵犯了我的合法权益。” 他对新浪财经表示，

　　其次，李途纯也对前述《重整协议》充满质疑：在他了解并获债权人通过的《太子奶重整计划（草案）》中，并没有涉及株洲润坤。

　　工商资料显示，株洲润坤成立于2011年11月4日，注册资本1000万元。根据李途纯方面提供的“资产移交汇总表”，株洲润坤此后获得了太子奶的厂房，办公楼、宿舍楼、食堂等共约10万平方米的房产和300余亩土地使用权。

李途纯方面提供的株洲润坤公司太子奶资产移交汇总表

　　翟玉华律师新浪财经【法问】对指出，“（前述《重整协议》）这是秘密的，不公开的。《重整协议》与《太子奶重整计划（草案）》完全不是一回事，完全改变了《太子奶重整计划》的内容。”

　　他指出，在获债权人通过的《太子奶重整计划（草案）》中，原本只有三元股份和新华联两家投资人，“管理人在《重整协议》中擅自将投资人主体由两家扩大到三家，增加了株洲润坤科技发展有限公司”。

　　巧合的是，债权人通过《太子奶重整计划（草案）》的时间是2011年11月8日，株洲市中级人民法院对前述《重整协议》裁定批准也是同一天。“这种偷梁换柱的做法，违背了债权人的意志，应该是存在问题的。”

　　更令李途纯方面感到疑窦丛生的是，近期株洲润坤的投资人（股权）发生了变更。

　　2016年8月，株洲润坤的投资人由新华联变更为了株洲正融投资有限公司（简称“株洲正融”），变更后，注册资本仍为1000万元。后者由株洲市政府设立的株洲国有资产投资公司和株洲高科集团共同设立，均为国资背景。

株洲润坤科技发展有限公司工商信息变更截图1

株洲润坤科技发展有限公司工商信息变更截图2

　　株洲正融的成立时间为2011年10月26日。李途纯方面提供的一份文件显示，2013年株洲正融向某租赁方发函催款，合同约定的租赁场地正是原太子奶一号闲置场地。这发生在股权变更之前。

李途纯方面提供的文件显示，在2016年股权变更前株洲正融已经实际经营株洲润坤资产

　　翟玉华律师称，“株洲润坤的实际幕后操控者，一直都是株洲正融公司，间接由政府控制。”

　　同时，他还向重整管理人了解到，三元股份和新华联至今尚有7500万元投资款没有到位，株洲润坤3.4亿元至今没有按重整计划付到管理人名下。

　　就此，新浪财经通过电话或邮件向太子奶重整管理人北京德恒律师事务所陈建宏律师、新华联公司以及株洲高科集团太子奶资产相应负责人求证。截至发稿时，三方均未回应。

　　针对李途纯提出他对株洲润坤参与重整并不知情，陈有西律师认为，“如果李说的如实，是损害了他的知情权和协商权力的。李有权提出异议。”

　　但他同时指出，新华联和株洲润坤的权利义务是否重合，有没有损害其他方的利益，都可以进行审查。但是，破产重整的终局效力是法院的司法裁定。如果法院已经确认，现在异议推翻是很难的。

　　而对于李途纯方面对润坤股权变更的质疑，陈有西律师指出，“重整变更前的企业经营权，属于破产管理人托管。其他拟投资重整人，是没有独立经营权的。2016年股权变更前，如果株洲正融已经在对外经营株洲润坤旗下资产，可能是破产管理人进行了转授权。这要审查原破产程序系列文件才能知道是否合法。”

　　他进一步指出，“太子奶股东的财产权股权丧失是不是合法，关键有二：一是看他法院和破产管理人进行的破产重整的过程是不是合法。二是看政府征收和收归国有的方式和依据是不是合法。具体的则要审查过破产重整案的全面证据，才能够认定是否合法。”

　　李途纯还能找回他的太子奶吗？

　　“我对重整计划的要求：一是恢复我的股权；二是必须将‘1815线’的资产还给我个人；三是必须将‘太子奶’系列商标权退还给红胜火公司（李途纯关联公司）；四是必须解除我为太子奶企业所作的个人无限连带责任担保。”李途纯对新浪财经【法问】表示。

　　对于李途纯希望恢复其股权，陈有西律师认为难度很大，“破产程序是不可逆的，不像法院判决的申诉撤销、执行回转。”

　　但他也指出，除了恢复股权，李途纯其他三条诉求如果属实，是有道理的。

　　“破产法院可以用查明事实、补正裁定的方式，进行别除权的裁定，明确李的权利义务，明确其财产权和连带担保责任的范围。如果是担保责任解除，可以另案起诉解决，或者同担保债权人协商解决。”陈有西律师指出。

　　2010年4月，太子奶资金链断裂，遭到各方债权人催债。李途纯当时承诺对公司21亿债务终身负责。这份巨额担保对于现在的他而言，无疑是难以承受的。

　　翟玉华律师对新浪财经【法问】表示，“《太子奶重整计划》处分了李途纯的股权和属于个人的资产，存在严重的侵犯李途纯个人产权的情况，而对上述21亿元个人无限连带担保债务没有解除，也没有涉及个人权益的保护。”

　　“我个人为太子奶集团等企业所作的无限连带责任担保未作任何处理，我个人仍然为此背负着巨额债务。企业没有了，优质资产分完了，太子奶破产完毕了。但巨额债务仍在，由我个人承担，天理何在？” 李途纯对新浪财经【法问】说。

　　据重整投资人三元股份的财报，湖南太子奶如今的业绩不及其辉煌期的十分之一：2016年营业收入1.82亿元，净亏损5120万元。

　　一位接近李途纯的人士对新浪财经表示，他们曾要求株洲方面回应其诉求，但相关方“多次不受理不立案。”未来他们仍有可能继续提出诉讼。

　　陈有西律师这样评价李途纯的经历，“陷入危机的企业，一旦法人代表和高管被抓，人能出来已经很幸运，财产被剥夺光，几乎是必然的结局。广东的顾雏军、湖北的龚家龙、武汉的兰世立、哈尔滨的张明辉，几乎都是这样。湘西的曾成杰，则连命都没有了。

　　市场经济环境，要学会用经济方式解决经济问题，没有搞清楚之前，不能先抓人、封账户、冻财产、关企业、散工人、搞死企业，而要学会用民法的、行政法的方式去解决。不要轻易用刑事法去解决。”

　　七年过去了，“节同时异，物是人非”，李途纯还能找回他的太子奶吗？