ST生化重组计划胎死腹中 小股东挫败大股东阳谋
熊学慧
在中小股东强烈的反对声中，ST生化(000403.SZ)与贵州交通建设集团有限公司(以下简称“贵州交建”)的重组计划终于“胎死腹中”。
此前，已经停牌九个半月的ST生化在二级市场投资者猝不及防的情况下，于10月30日表示，大股东振兴集团与贵州交建就资产重组事项签订了框架协议。而在10月25日晚间发布的公告中，ST生化还表示公司计划募集配套资金用于血浆站建设和血液制品生产基地二期工程建设。
在ST生化“出尔反尔”的情况下，投资者曾于11月9日到深交所[微博]集体表达诉求，并质疑ST生化为什么再次长时间不复牌。12日终止重组复牌的ST生化，即以20.55/股的价格封死涨跌板。
在部分持有ST生化的股东看来，目前ST生化旗下的部分医药资产具有极强的盈利能力，而公司此次终止重组是中小股东“挫败”了大股东想置出ST生化优质资产的“阳谋”。
“新买家”黯然离场
11月11日晚间，ST生化复牌的公告一出，聚集了其部分投资者的微信群即持续被鞭炮和鼓掌表情刷屏，中小股东相互“恭喜”。
“今晚是属于我们的”，有投资者说，他们挫败了大股东振兴集团“置出优质资产的阳谋”。
此前，ST生化在10月26日发出继续推进“血浆站建设、血液制品生产基地二期工程建设”的重组公告后仅四天时间，就发出终止前项重组而进行新重组的公告。
10月30日，ST生化公告表示，振兴集团与贵州交建就资产重组事项在10月19日签订了框架协议。此协议内容包括，ST生化向贵州交建出售资产及发行股份购买其标的资产、定向回购振兴集团持有的全部6162万股ST生化股份并注销、按不超过拟注入资产交易价格100%的金额进行配套融资等。
记者查询到，为顺利承接ST生化出售的资产，贵州交建已引入北京一家私募机构合资新设立了贵州嘉仕中泰资产管理有限公司。这家私募机构与贵州省各级政府融资平台有紧密合作。
事实上，振兴集团的交易对方贵州交建仅成立一年多时间，并不符合重组条件。“大股东急于推出新的重组方案是有原因的。”ST生化投资者毛豆(网名)说，一是想以此为借口一直拖着不复牌，二是为寻找下家为其巨额债务解套。
“我得到的信息是，上述协议的交易对价约为20亿元，交易对方贵州交建先支付12亿元给振兴集团偿债以解决ST生化的股权冻结问题，再将ST生化优质资产(双林生物100%的股权)出售给振兴集团(或新设平台公司)，同时ST生化向贵州交建发行股份购买路桥资产。”毛豆说，贵州交建能获得上市公司控制权，振兴集团也解决了债务难题及获得置出资产的溢价收益，可谓皆大欢喜。
然而，记者联系贵州交建及振兴集团欲了解交易详情，均没有求证到上述内容。贵州交建综合管理中心工作人员称不清楚重组内情，而振兴集团实际控制人史珉志则没能联系上。ST生化原董事长史跃武也一直不接听电话，亦没有回复记者的短信。
按前述框架协议约定，ST生化将在11月18日公告重组预案，并于11月23日召开临时股东大会进行表决。“决不能这样重组，这等于是拿着‘金条’去换块‘面包’回来。”11月9日到深交所维权的投资者代表说，血制品的股价可以到50元以上，而“路桥股”连10元都难上。
据投资者代表称，身背巨额负债的振兴集团一直没有偿债的积极举动，却拖着ST生化不复牌，暗中寻找接盘方。至11月12日复牌，ST生化整整停了九个半月。这期间，因振兴集团屡屡违背承诺，在1月27日停牌之后，ST生化累计发布了11个“重大事项继续停牌公告”。
大股东巨债拖累上市公司
事实上，投资者对大股东拖延时间使ST生化难以按时复牌的举动并不陌生。ST生化曾因连续三年亏损在2007年被暂停上市，此后长达六年时间处于“休眠”状态。
在部分投资者看来，ST生化此次长时间停牌的原因在大股东方面。据称，大股东想找到接盘者使其从复杂的债务纠纷中脱身。
投资者“毛豆”告知，振兴集团目前已累积了40至50亿元的债务。据投资者统计，振兴集团及实际控制人史珉志、原董事长史跃武近些年来已累积近60起债务官司。公告显示，仅与ST生化相关的案件即有二十余起。这些案件的原告(债权人)包括西安飞机工业铝业股份有限公司(以下简称“西飞铝业”)、山西电力、中银投资及武汉锅炉股份有限公司(即原*ST 武锅B，股票代码“200770.SZ”，已退市)等。
因无法偿还到期债务，振兴集团持有的6162万股ST生化股份被多批次轮候冻结。振兴集团最后一起申请冻结案发生于今年1月23日，由湖北华明实业股份有限公司提请武汉中院查封，期限自2015年1月24日至2016年1月23日。三天后，ST生化以“正策划重大事项”为由申请自1月27日起停牌。
出来混总是要还的，“不还怎么办”？这一问题，是部分投资者在发给本报记者的关于振兴集团“赖债”材料中的自设问题，并举例证明因振兴集团赖着不还债而给上市公司带来的严重不利影响。
比如，*ST 武锅B的债权案。2003年振兴集团子公司山西振兴集团有限公司(ST生化关联公司，以下简称“山西振兴”)在手续不全的情况下与*ST武锅B签订购买两台200MW机组燃煤锅炉的合同，到2007年项目被国家环保局叫停，山西振兴都未支付合同款，本息合计近7000万元。
后经法院审理，振兴集团成为偿债主体，*ST武锅B于2014年5月向山西高院申请强制执行，最终执行金额3982万元及相应利息，振兴集团持有的ST生化6162万股股权因此被轮候冻结。2015年4月，“赢了官司拿不回钱”的*ST武汉锅炉B因连续三年亏损而黯然退市。
另一个事例是中航飞机(000768.SZ)控股子公司西飞铝业与振兴集团的债务纠纷。西飞铝业要求振兴集团及山西振兴归还剩余预付款1.26亿元并承但违约利息。此官司从2009年9月打到现在，西飞铝业胜诉之后也未能拿回上述款项，依然在轮候冻结振兴集团的6162万股ST生化的股权。
而对于深交所问及的“振兴集团债务未能偿还可能导致公司控股权存在变更风险”的问题，ST生化的回复是，振兴集团一直在与有关债权方协商，并通过出售资产、质押股份等方式积极偿还。
不过，大股东的“赖债”行为已对上市公司产生不利影响。现实的情况是，ST生化成为振兴集团化解债务压力的平台，其资产或债务重组事项难以推进。
麻烦的是，振兴集团的前述债务一拖再拖，债权人轮候时间甚至排到了2018年及更远的时间。而最近的1500万股的解冻时间是2016年10月23日。ST生化所持有的双林生物100%股权、振兴电业 65.216%股权资产同样被冻结。
ST生化董秘闫治仲则称，大股东的资产如何处置他们没有办法确定，而上市公司的债务问题则主要依靠自身盈利解决。不过，ST生化三季度净利润下降超四成，债务却没能同比例递减。
ST生化自救难题
值得注意的是，投资者提供的材料称，上述债务纠纷案件中，有一例竟是振兴集团“自导自演”的“苦肉计”，目的是拖延偿债及回避偿债责任。
记者留意到，在前述债务纠纷中，有一起案件的原告是山西恒源煤业有限公司，案号为山西省运城市中级人民法院(2011)运中立保字 9 号，第一次申请财产保全的时间是2011年10月26日。该案为ST生化公告出来的可能影响其控股权系例案中最早的一例，冻结的股份数为2000万股，2014年10月24日又追加冻结至4162万股。
工商资料显示，山西恒源煤业的法定代表人为任彦堂，即是2005年和振兴集团共同受让三九生化(ST生化)股权的一致行动人(受让比例为9%)，也是ST生化第五届董事会的董事。在2011年10月诉讼保全上述2000万股票资产时，恒源煤业还是ST生化的第二大股东，直到2013年第一季度才退出前十大股东行列。
而对于上述“自己人告自己”的问题，投资者在投诉材料的描述是，“振兴集团为了防止后面的债主拍卖他手中的6162万股ST生化股票”而“虚构了一个债务并对簿公堂”。受轮候冻结限制，“只要恒源煤业不起诉振兴集团，就意味着排在后面的债主没有机会向振兴集团讨债”。
关于上述说法，记者同样没能联系到振兴集团负责人予以证实。而ST生化中小股东则由此判定，振兴集团及其实际控制人史珉志并无对ST生化进行重组的意愿。尤其是在公司于10月30日发布重大资产重组进展公告称要更改重组方和重组方案后，之前的重组行为的真实性就更值得怀疑。
如果上述说法属实，即意味着一直“多灾多难”的ST生化的重组前景充满着诸多不确定性。而在投资者“大风”“毛豆”等人看来，ST生化有着相当“美好”的重组预期。
比如，虽然受双林生物扩建、湖南唯康搬迁及振兴电业停业等诸多因素影响，ST生化三季度业绩下滑四成，但双林生物极强的盈利能力有目共睹。
数据显示，2014年ST生化营业收入为4.89亿元，净利润为1.23亿元；双林生物营收为4.83亿元，净利润为1.61亿元。双林生物2014年营收已占到ST生化全部营收的98.77%，净利润占比为130.89%。
也即是说，如果没有双林生物贡献高额营收和净利润，ST生化的业绩将是亏损数据。
“这正是我们对ST生化充满期待并与大股东极力抗争防止掏空上市公司资产的重要原因”。投资者陈林(化名)称，振兴集团想把如此优质的资产低价出售，这严重损害了广大中小投资的利益。
陈林称，目前股价达到10元以上路桥股都很少见到，更不用说20元了，而血制品股都超过40元、50元。比如上海莱士(002252.SZ)、博雅生物(200294.SZ)、华兰生物(002007.SZ)等股价，ST生化资产重组复牌后股价应该也能增长一至两倍到50元区间。
按陈林的说法，即使以每股40元计算，ST生化的市值也能达到109亿元，而不是20亿元。陈林等人由此相信，会有更好的买家来对ST生化进行重组，并将债务累累的振兴集团“置换”出去。
不过，这种想法显然是一厢情愿。由于缺乏表决权，中小股东的计划未必能实现，即使他们声称“集中的股票数接近5%”。按现行法规，只要振兴集团不主动退出，或是法院没有强制拍卖其股权，其大股东的地位没有谁能取代。
现在无法确定的是，在20余起案件中，不知谁会申请拍买已冻结的振兴集团持有的ST生化6162万股股权。无论谁拍卖，都将导致ST生化的股东发生变更。
此外，ST生化持有的双林生物100%股权及振兴电业65.216%的股权亦处于冻结状态，信达资产债权本金余额为1.65亿元，主张的债权本息总额达3.8亿元。双林生物100%股权资产已被查封多年，如果信达资产申请法院以拍卖方式强制执行，双林生物同样存在易主的风险。
另一个问题是，11月12日复牌当天，ST生化发布重大诉讼公告，韩安岗、韩安玲、张艳华、宋焕玲等56人以“虚假陈述”为由起诉ST生化，请求判令赔偿金额为728.73万元。
ST生化没有对“虚假陈述”案进行回应。而对股权资产冻结及重组问题，ST生化称，正与信达资产等协商还款方式。闫治仲则称，大股东的资产如何处置他们没有办法确定，而上市公司的债务问题则主要依靠自身盈利解决。
