成商集团高溢价并购被指“资本运作”
长江商报消息 独家回应本报：当前豪掷111亿并购为增强上市公司规模及盈利能力
□本报记者沈佑荣
坐拥成都的百货业零售巨头——成商集团(600828.SH)短短4个月内豪掷111亿元并购百货资产，颇令业界惊诧。与之对应的则是华润、家乐福等百货巨头在关店收缩。
在经济下行、电商冲击、竞争加剧的三大风险面前，成商集团缘何逆市扩张？
10月31日，成商集团回应长江商报记者，称并购茂业国际旗下资产通过发行股份方式进行，一来解决茂业系百货业同业竞争问题，增强大股东控制权；二来可增强上市公司规模及盈利能力。
然而，正略钧策咨询公司分析师闫强向长江商报记者表达了担忧，他表示，目前的环境下，百货业扩张没有意义。成商集团的大动作，并非产业扩张，而是资本运作。
逆市豪掷百亿并购整合
2015年10月，成商集团宣布，拟通过全资子公司成商控股收购成都仁和春天百货有限公司(人东百货)100%股权和成都青羊区仁和春天百货有限公司(光华百货)100%股权。公告显示，两项资产股权交易价格为24.7亿元。人东百货和光华百货的主要资产，均是位于成都市区的百货商场。两家公司均属于零售业，定位于中高端业务。
这已是成商集团短短4个月来推出的第二次资产并购案。2015年6月，成商集团更是推出大手笔并购，耗资约86亿元收购茂业国际旗下7家百货门店。此次并购，成商集团采取向大股东茂业商厦发行股份方式购买。
长江商报记者初步统计发现，两笔交易总价高达111亿元。目前，成商集团拥有门店9家，上述两项交易完成后，其拥有的门店数将达到18家。
众所周知，受经济下行、社会消费景气度下滑、电商冲击、竞争加剧等多重因素影响，当前百货业正在“过冬”。
中华全国商业信息中心的数据显示，今年9月，全国50家重点大型零售企业商品零售额同比下降1.1%，实现零售额同比正增长的企业有16家，相比8月减少7家。上半年，91家零售业为主体的上市公司中，47家归属母公司净利润同比下滑。中国百货业协会官网文章称，预计四季度，商品销售仍将面临较大压力，大型零售企业短时间内无法走出行业低迷。
长江商报记者了解到，目前，不少商业企业在收缩。华润、家乐福、人人乐均有关店动作。此前，人人乐宣布，今年将关闭15家门店。即便在成都，也不乏关店之声。今年6月，开业不足两年的成都红牌楼天虹百货停止营业，尚泰百货在华最后一家门店也已于今年8月终止与成都万象城的合作，集团全部撤出中国市场。即使是成商集团，日子也未必“滋润”，今年上半年、三季度的净利润下滑幅度为62%、55%。
既然如此，百货业大王黄茂如控制的成商集团此时却拉起了“横向整合的大旗”，理由何在？
10月28日，成商集团证券事务代表刘启峰回应长江商报记者称，公司主要领导不在，不便答复。不过，该公司一人士称，行业整体低迷是扩张的机会。
10月31日，成商集团回应长江商报记者称，近期收购的百货资产定位于中高档市场，正好与成商集团业务形成互补。至于茂业控股旗下资产，亦属于优质资产，且大股东有业绩承诺。
成商集团称，对纯电商供应链来说体验是短板，而消费占比更高的线下休闲业态具备强体验属性，需求逐渐有回升。随着电商增速放缓、竞争格局趋于稳定，线上线下渠道博弈亦逐步和谐。目前，大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。
高溢价收购“非优质”资产
在行业整体寒冬之下，成商集团的高溢价并购令人诧异，不仅如此，其所谓的优质资产并非优质。
今年6月，成商集团宣布通过定增方式购买茂业国际旗下的7处核心资产，这些资产经营时间长，盈利能力强。
不过，长江商报记者查询发现，标的资产质量事实上并非如成商集团宣称的那样。
近三年，在香港上市的茂业国际业绩并不理想，销售收入增速已经连续多年大幅下滑，去年还出现负增长。成商集团拟收购5家标的公司中的3家业绩也出现不同程度的下滑。在同行业竞争中，从经营的多个指标看，标的资产远低于同样深耕深圳市场多年的上市公司天虹商场。
资料显示，华强北茂业2013年、2014年营收分别为11.67亿元、10.49亿元，同比增长1.61%、－10.08%，营业利润同比增速－5.56%、－9.01%，净利润增速为－5.93%、－8.60%。深南茂业同期营收分别为1.69亿元、1.64亿元，同比增幅2.37%、－3.19%，扣非后净利润分别为1880万元、1877万元，同比增长－2.24%、－0.16%。东方时代茂同期营收为8.78亿元、8.18亿元，同期增长－3.18%、－6.83%，净利润1.46亿元、1.47亿元，同比增长－5.27%、0.66%。
此外，长江商报对比相关数据发现，成商集团拟收购的标的资产销售收入与茂业国际年报披露的“华南区域”销售收入有较大差异。
本次交易完成后，除因经营不佳计划注销的友谊分公司外，茂业国际华南区零售业务全部进入上市公司。年报显示，2013年、2014年，茂业国际“华南区”销售总额分别为41.88亿元、41.40亿元。而上述拟收购的5家门店同期销售收入分别达45.43亿元、45.55亿元，收购预案披露的数据比年报数据多出3.55亿元、4.15亿元。
此外，预案中披露的华强北茂业近三年销售收入与茂业国际披露的华强北店的数据差异也很大。
对此，成商集团回应称，统计口径有差异，如上述多出的营收，包含其他业务收入，而茂业国际披露时未包含其中。
至于其拟收购的位于成都的两家百货资产，业绩显然也不太理想。
一个有意思的现象是，并非真正的优质资产，成商集团在收购时却给予了高溢价。
长江商报记者查询发现，茂业国际旗下资产，深圳、珠海的5家百货门店评估增值率分别为1206%、1168%，和平茂业、深南茂业、珠海茂业的资产增值率均超过650%。至于人东百货、光华百货，同样是高溢价。此次交易中，人东百货预估值8亿元，增值率511%，光华百货预估值18亿元，增值率465%。
对于高溢价并购，成商集团未作正面回应。成商集团称，购买茂业国际旗下资产通过其强大品牌号召力、专业管理团队和迅速的经营转变、优越地理位置和商圈环境、定位准确差异化目标群体以及有效地建立亲密顾客关系以抵御来自行业的风险。
“百货航母梦”难圆
逆市大规模扩张，百货大王黄茂如试图将成商集团打造成百货航母的野心已然显露，然而其又将“梦归何处”？
中银国际证券发布研报认为，成商集团系列并购后，将有助于缓解成都零售业竞争困境，提高公司规模优势。人东百货定位中高端，茂业百货偏大众化，成商集团主推青春、快时尚，形成互补。不过，两者以服饰、名品等业态为主，餐饮、娱乐等休闲元素不够丰富。
长江商报记者调查发现，支撑成商集团打造百货航母的关键是资金，而成商集团资金非常有限。成商集团半年报、三季报显示，账面现金仅为4314.19万元、1068.09万元。短期借款中，上半年及三季度末，余额为1.98亿、2.48亿。一旦上述交易完成，成商集团的财务将承受重压。
成商集团回应称，收购人东百货、光华百货交易的资金来源包括公司自有资金、银行借款等，公司已就本次交易与多家银行深入接触。另外，实际控制人黄茂如亦有较强的资金实力。而茂业系百货业资产不涉及资金问题。
武汉一百货业内人士向长江商报记者表示，宏观经济下行、行业竞争激烈、电商冲击是百货零售业无法回避的三大风险。在成都，远东百货、王府井等百货零售巨头均抢进布局，加上城市新商圈的兴起，竞争更为激烈，还有电商的持续冲击，耗资巨大高溢价并购，成商集团面临的风险不会小。
事实上，成商集团也承认风险来临，其公开资料显示，此次收购的人东百货是面向中高端百货市场的百货门店，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。
湖北一券商人士分析认为，成商集团蛇吞象式逆市扩张，抄底意图明显。黄茂如深耕百货业数十年，如此运作成商集团，或许有他的独到考虑，比如试图找到一条将传统百货商与电商有机结合的道路，依托区位优势明显的门店发展线下实体经营。
与很多市场人士一样，正略钧策咨询公司分析师闫强向长江商报记者表达了担忧。在他看来，目前环境下，百货业扩张没有意义。成商集团的大动作，可能并非是产业扩张，而是资本运作。
